Détermination n° R-2022-39

RÉSUMÉ

[1] La présente détermination établit les motifs de l’Office pour la détermination R-2022-16 émise le 11 février 2022 concernant des questions de calcul des investissements ferroviaires nets et de structure du capital, lesquelles ont fait l’objet de consultations en 2020 et en 2021. L’Office se sert de ces deux composants pour calculer les taux du coût du capital afin de rendre diverses déterminations en matière de frais ferroviaires, notamment en ce qui concerne les prix d’interconnexion réglementés et le revenu admissible maximal pour le mouvement du grain de l’Ouest.

[2] L’Office se penchera sur les questions suivantes dans la présente détermination :

• Une catégorie de dette « capitaux empruntés pour usage général » contractée par une compagnie de chemin de fer devrait-elle être incluse dans le calcul du taux du coût du capital de cette compagnie?
• Si cette catégorie de dette est incluse au bilan réglementaire, quelle méthode devrait-on utiliser pour la répartir entre l’exploitation ferroviaire canadienne (définie à la section 1203 de la Classification uniforme des comptes et documents ferroviaires connexes [CUC]) et les activités non réglementées de la compagnie de chemin de fer?
• Quelle méthode devrait-on utiliser pour traiter une dette absorbée par une compagnie de chemin de fer, mais pour laquelle aucun titre de créance n’a été émis?
• Devrait-on autoriser un fonds de roulement négatif dans le calcul des investissements ferroviaires nets?
• Les effets de commerce devraient-ils être inclus dans le calcul du fonds de roulement?
• La tranche courante de la dette à long terme devrait-elle être déclarée comme un passif à court terme ou comme une dette à long terme?

[3] Pour les motifs énoncés ci-dessous, l’Office conclut que la structure du capital attribuée à l’exploitation ferroviaire canadienne d’une compagnie de chemin de fer doit obligatoirement inclure la portion applicable des capitaux empruntés pour usage général.

[4] L’Office conclut que la méthode la plus appropriée pour calculer la structure du capital de l’exploitation ferroviaire canadienne d’une compagnie de chemin de fer est celle du bilan consolidé.

[5] L’Office conclut que les bilans consolidés de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CN) et de la société Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (CFCPL) constituent des indicateurs appropriés en ce qui concerne la structure du capital attribuée à leur exploitation ferroviaire canadienne aux fins de la réglementation. L’Office réglemente l’exploitation ferroviaire canadienne de CFCPL par l’intermédiaire de la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique (CP), une filiale de CFCPL.

[6] La méthode du bilan consolidé tient compte de toute la dette, y compris des capitaux empruntés pour usage général, des passifs différés et des capitaux propres de la société consolidée.

[7] Tous les postes de bilan nécessaires à la détermination de l’investissement ferroviaire net consolidé et de la structure du capital de CN et de CP sont indiqués à l’annexe A de la présente détermination.

[8] L’Office confirme que CN et CP doivent obligatoirement déclarer la valeur nominale de leurs dettes à long terme pour se conformer aux principes établis dans la décision 425-R-2011 et dans la détermination R-2017-198.

[9] Le taux du coût des capitaux propres continuera d’être calculé selon la méthode établie dans la détermination R-2019-229. Les passifs différés se verront attribuer un taux de coût de 0 %, conformément à la détermination R-2017-198.

[10] En dépit du paragraphe 8, l’Office considérera un traitement spécial de la dette escomptée si sa méthode ne reflète pas adéquatement le coût total du financement par emprunt. Après examen des circonstances soulevées par CN, l’Office conclut que CN peut déclarer ses titres obligataires relatifs à BC Rail à leur valeur marchande et à un taux d’intérêt théorique de 5,75 %.

[11] L’Office évaluera les fonds de roulement négatifs et effectuera tout ajustement requis, au cas par cas.

[12] Les compagnies de chemin de fer auront le choix de considérer les instruments financiers à court terme et la tranche courante de la dette à long terme comme une dette à long terme selon les règles spéciales des principes comptables généralement reconnus (PCGR) aux États-Unis.

[13] Pour veiller à ce que les déclarations réglementaires soient conformes à la présente détermination, l’Office effectuera, à compter de l’été 2022, un examen détaillé des comptes de bilan réglementaire de CN et de CP et des données de consolidation entrées aux bilans consolidés.

[14] L’Office n’enverra plus de lettres d’appel annuelles afin d’établir les délais dont disposent CN et CP pour déposer leur estimation du taux du coût du capital et les données utilisées pour arriver à ce taux estimatif. L’Office ordonne plutôt à CN et à CP de déposer lesdites estimations et données au plus tard le 1^er mars de chaque exercice, et de fournir des renseignements supplémentaires à l’Office lorsqu’il en fait la demande.

[15] L’Office n’entamera pas de procédure de sa propre initiative au titre de l’article 32 de la Loi sur les transports au Canada, LC 1996, c 10 (LTC) en ce qui a trait aux déterminations du coût du capital de CP et de CN pour la campagne agricole 2021‑2022.

CONTEXTE

[16] Tous les ans, l’Office établit le coût du capital de CN et de CP afin de rendre diverses déterminations en matière de frais ferroviaires, notamment en ce qui concerne les prix d’interconnexion réglementés et le revenu admissible maximal pour le mouvement du grain de l’Ouest.

[17] Pour les besoins de l’Office, le coût du capital est défini comme étant une estimation du rendement global sur l’investissement net que doit obtenir une compagnie de chemin de fer pour s’acquitter de ses dettes relatives à l’exploitation ferroviaire canadienne et pour fournir à ses investisseurs un rendement adéquat du capital investi correspondant aux risques assumés pour la période considérée.

[18] L’Office intègre une déduction pour le coût du capital lorsqu’il effectue le calcul des frais pour que les prix qu’il fixe soient équitables et raisonnables vis-à‑vis des parties, notamment les compagnies de chemin de fer et d’autres intervenants, conformément à l’article 112 de la LTC.

CADRE RÉGLEMENTAIRE

[19] L’article 157 de la LTC confère à l’Office de larges pouvoirs discrétionnaires dans ses déterminations du coût du capital.

[20] Le paragraphe 157(1) permet à l’Office de prévoir, par règlement, les articles et facteurs, notamment le coût du capital, dont il tient compte dans le calcul des frais sous le régime de la partie III de la LTC. Le paragraphe 157(2) dresse une liste non exhaustive des autres éléments dont l’Office peut aussi tenir compte pour effectuer le calcul des frais, y compris les innovations apportées aux méthodes et techniques de calcul des prix de revient ferroviaires et des conditions actuelles de l’exploitation des chemins de fer.

[21] Selon le paragraphe 157(3), lorsque le calcul vise seulement une partie des frais d’exploitation d’une compagnie de chemin de fer, l’Office doit inclure dans le calcul ceux de l’ensemble ou de toute autre partie du chemin de fer normalement attribuables, selon lui, à la partie ou à l’exploitation pour laquelle le calcul est fait sans qu’il soit tenu compte du moment, de la manière ou de l’origine des frais.

[22] Selon le paragraphe 157(5), CN et CP sont tenues de fournir à l’Office, en la forme et selon les modalités précisées par celui-ci, les données dont il a besoin pour effectuer le calcul des frais. Selon le paragraphe 157(4), le calcul des frais effectué par l’Office est définitif et opposable aux parties intéressées ou visées.

[23] Dans ce contexte, l’Office a pris le Règlement sur le calcul des frais ferroviaires (DORS/80‑310). Selon l’article 7, il doit déterminer le taux du coût du capital qu’il estime indiqué, lequel est appliqué à la fraction variable de la valeur comptable nette des actifs ferroviaires.

[24] Selon l’article 156 de la LTC, l’Office peut, à sa discrétion, définir une méthode comptable uniforme pour les postes relatifs à l’exploitation ferroviaire. L’Office a prescrit la CUC pour CN et CP concernant l’actif, le passif, les recettes, les frais d’exploitation, la capitalisation, le trafic et les statistiques d’exploitation relatifs aux opérations ferroviaires. La CUC renferme les instructions comptables et le cadre de classification des comptes, ainsi que des explications sur la manière d’inscrire les statistiques d’exploitation. Elle définit également dans quelles catégories entrent ces données. Selon la section 1104.01 de la CUC, l’Office peut fournir une interprétation de la CUC.

[25] La CUC sert de référence pour comparer les frais entre les compagnies de chemin de fer. En application du paragraphe 156(5) de la Loi sur les transports au Canada, CN et CP doivent tenir leurs comptes en conformité avec la CUC.

[26] La LTC n’oblige pas l’Office à utiliser la CUC pour toutes ses déterminations réglementaires. Lorsqu’il rend ses déterminations sur le coût du capital, il peut, à sa discrétion, prendre en considération des renseignements qui sortent de ce cadre pour arriver à un taux du coût du capital convenable afin de permettre que les dettes soient acquittées et que les actionnaires reçoivent un juste rendement sur leur investissement.

[27] Lorsque l’Office calcule les frais et fixe un taux convenable pour le coût du capital, il doit aussi respecter les dispositions de la LTC prévues à la partie III et celles de la Politique nationale des transports, à l’article 5. Les déterminations sur les taux réglementaires, lesquelles reposent sur les déterminations du coût du capital, doivent être commercialement équitables et raisonnables vis-à-vis des parties, conformément à l’article 112 de la LTC. Il va de soi que les taux du coût du capital doivent eux aussi être équitables et raisonnables. En plus de mettre l’accent sur la concurrence et l’efficacité, la LTC, à l’alinéa 5b), commande particulièrement l’utilisation de règlements et de mesures publiques stratégiques pour obtenir des résultats de nature économique, environnementale ou sociale ou des résultats dans le domaine de la sûreté et de la sécurité que la concurrence et les forces du marché ne permettent pas d’atteindre de manière satisfaisante, sans pour autant favoriser indûment un mode de transport donné ou en réduire les avantages inhérents.

APERÇU DU COÛT DU CAPITAL

[28] Pour fixer les taux du coût du capital appropriés, l’Office se sert d’une approche axée sur le coût moyen pondéré du capital. Il s’agit, dans la structure du capital, de la proportion de chaque type de financement (capitaux empruntés, passifs différés, capitaux propres) attribuée à l’exploitation ferroviaire canadienne d’une compagnie de chemin de fer. Cette proportion sert à pondérer le taux de chaque coût, et la somme devient le taux du coût du capital exprimé en pourcentage. À terme, en utilisant le coût moyen pondéré du capital, l’Office obtient une pondération équitable et représentative de chaque source de fonds dans la structure du capital.

[29] Ce calcul permet de déterminer ce que coûte l’exploitation ferroviaire canadienne pour une compagnie de chemin de fer. Il ne sert pas à calculer les coûts d’une compagnie de chemin de fer hypothétique, non plus ce qu’il en coûterait pour remplacer tout l’actif ferroviaire. Le coût du capital permet de calculer ce qu’il en coûte pour financer l’actif ferroviaire existant, et non pour emprunter des capitaux afin de financer de futurs actifs ferroviaires.

Méthode actuelle

[30] Les principes qu’utilise l’Office pour déterminer les taux du coût du capital ont été établis dans les décisions suivantes :

• Décision relative à la méthode d’établissement du coût du capital relative aux questions liées à la méthode d’établissement du coût du capital de la Commission canadienne des transports pour les chemins de fer réglementés; et relative au projet de modifications au Règlement sur le calcul des frais ferroviaires en ce qui concerne le coût du capital, émise par le prédécesseur de l’Office, le Comité des transports par chemin de fer de la Commission canadienne des transports, du 31 juillet 1985 (décision de 1985);
• Décision 125-R-1997 – Relative aux questions ayant trait à la méthode d’établissement du coût du capital de l’Office des transports du Canada en ce qui concerne les compagnies de chemin de fer réglementées, du 6 mars 1997 (décision de 1997);
• Décision 425-R-2011 – Examen de la méthode utilisée par l’Office des transports du Canada pour déterminer le coût du capital des compagnies de chemin de fer réglementées, du 9 décembre 2011 (décision de 2011);
• Détermination R-2017-198 – Détermination par l’Office des transports du Canada de la méthode à utiliser par les compagnies de chemin de fer de compétence fédérale pour déterminer le montant du fonds de roulement et la structure du capital à des fins réglementaires, du 5 décembre 2017 (détermination de 2017);
• Lettre‑décision LET-R-41-2019 – Taux du coût du capital de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CN) relatif au mouvement du grain de l’Ouest pour la campagne agricole 2019‑2020, du 30 avril 2019 (décision de 2019 relative aux capitaux empruntés pour usage général de CN);
• Détermination R-2019-229 – Examen de la méthode utilisée par l’Office des transports du Canada pour déterminer le coût des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires des compagnies de chemin de fer de compétence fédérale, du 29 novembre 2019 (détermination de 2019).

Processus pour calculer le coût du capital

[31] Le processus pour calculer le coût du capital relativement à l’exploitation ferroviaire canadienne de chaque compagnie de chemin de fer comprend quatre étapes distinctes :

a. détermination de l’investissement ferroviaire net;

b. détermination de la structure du capital, qui décrit les proportions des diverses sources de financement utilisées par la compagnie pour acquérir ses immobilisations relatives à l’exploitation ferroviaire canadienne;

c. détermination des taux du coût de la structure du capital, qui comprend le taux du coût des capitaux empruntés, des passifs différés et des capitaux propres;

d. calcul du taux du coût moyen pondéré du capital.

a. Investissement ferroviaire net

[32] L’investissement ferroviaire net représente la valeur comptable brute de l’actif net de la compagnie de chemin de fer utilisé pour son exploitation ferroviaire canadienne, moins l’amortissement cumulé. Cette première composante détermine la part des actifs nets de la compagnie de chemin de fer qui fournit des services de transport ferroviaire et qui relève de la compétence de l’Office. L’investissement ferroviaire net comprend un montant pour le fonds de roulement. CN et CP présentent annuellement les données concernant l’investissement ferroviaire net en fonction des valeurs comptables tirées de leurs plus récents états financiers, auxquelles certains rajustements approuvés par l’Office ont été faits. Ces données sont fournies conformément à la CUC et à la méthode établie dans la détermination de 2017, et elles sont vérifiées par l’Office.

b. Structure du capital

[33] La structure du capital renvoie à une combinaison de diverses sources de capitaux utilisés pour financer l’investissement ferroviaire net : capitaux empruntés, passifs différés et capitaux propres.

[34] CN et CP présentent chaque année leur structure du capital réelle, en fonction des valeurs comptables tirées de leurs plus récents états financiers, auxquelles certains rajustements approuvés par l’Office ont été faits. Ces données sont fournies conformément à la CUC et à la méthode établie dans la détermination de 2017 et elles sont vérifiées par l’Office.

[35] Historiquement, les capitaux empruntés et les passifs différés des compagnies de chemin de fer canadiennes pour l’exploitation ferroviaire canadienne étaient affectés à l’investissement ferroviaire net. On estimait que ces postes devaient être identifiables à l’exploitation ferroviaire canadienne parce que les instruments de créance étaient émis pour des usages précis et les passifs différés étaient générés à partir d’activités précises. Le reste de l’investissement ferroviaire net était ensuite affecté aux capitaux propres.

c. Taux du coût de la structure du capital

[36] Un taux est imputé à chaque source de capital—capitaux empruntés, passifs différés et capitaux propres—dans la structure du capital.

[37] Le taux du coût des capitaux empruntés correspond aux intérêts payés aux institutions financières ou aux titulaires d’obligations pour des prêts consentis aux compagnies de chemin de fer, tel qu’ils sont consignés dans les états financiers les plus récents des compagnies de chemin de fer et présentés à l’Office. Ces données sont présentées conformément à la CUC et à la méthode établie dans la décision de 2011 et la détermination de 2017, et elles sont vérifiées par l’Office. Le taux du coût attribué aux passifs différés est nul.

[38] Le taux du coût des capitaux propres s’entend du rendement estimé pour les actionnaires qui est requis pour que les compagnies de chemin de fer continuent d’avoir accès à des capitaux propres à des fins de financement. Ce taux est calculé au moyen du modèle d’équilibre des actifs financiers défini dans la détermination de 2019.

[39] Une allocation au titre de l’impôt sur le revenu, fondée sur les taux d’imposition fédéral et provincial réglementaires de la compagnie de chemin de fer, est ajoutée au coût des capitaux propres pour établir la valeur avant impôt du rendement sur l’investissement des actionnaires. Aucune allocation au titre de l’impôt sur le revenu n’est appliquée à l’intérêt payé sur la dette, puisque cet intérêt est déductible d’impôt.

d. Taux du coût moyen pondéré du capital

[40] La proportion de chaque type de financement dans la structure du capital sert à pondérer le taux attribué à chaque coût. La somme de ces taux pondérés correspond au taux du coût du capital exprimé en pourcentage. Lorsque ce taux est appliqué à la valeur comptable nette des actifs réglementés, on obtient le coût du capital exprimé en dollars.

Traitement des capitaux empruntés pour usage général

[41] L’Office a abordé les questions sur le traitement des capitaux empruntés pour usage général dans diverses décisions et déterminations.

[42] Dans la décision de 1997, l’Office a déterminé que CN devait obligatoirement inclure sa dette à long terme dans son bilan réglementaire, sauf si elle pouvait démontrer avoir contracté la dette pour des besoins non ferroviaires précis, ou encore pour financer des activités ferroviaires aux États‑Unis. Par conséquent, chaque instrument de créance était affecté dans sa totalité, en partie ou pas du tout à l’exploitation ferroviaire canadienne.

[43] Dans la décision LET-R-49-2009 (décision de 2009 sur le rachat d’actions par CN), l’Office a conclu que, pour CN, la dette contractée dans le but de racheter des actions était liée aux activités ferroviaires, au sens de la décision de 1997.

[44] En août 2017 et le 24 mai 2018, dans le contexte du recalcul de l’indice des prix composite afférent au volume de 2018‑2019, en raison de modifications à la LTC, CN a demandé à l’Office de revoir sa façon de calculer le taux du coût de son capital après s’être aperçue qu’elle avait inscrit tous ses capitaux empruntés pour usage général comme s’ils étaient liés à son exploitation ferroviaire canadienne. L’Office a informé CN qu’il réglerait la question dans un processus séparé.

[45] Dans la décision de 2019 relative aux capitaux empruntés pour usage général de CN, l’Office a rejeté deux propositions de CN — qui voulait imputer sa dette en s’appuyant sur son bilan consolidé —, car elle n’avait pas fourni suffisamment de preuves à l’appui ou ne tenait pas compte des différences dans les règles comptables entre la CUC et les PCGR aux États‑Unis. En attendant la fin des consultations, l’Office a décidé que, compte tenu des renseignements obtenus, l’approche qui convenait le mieux consistait à appliquer au calcul du coût du capital pour la campagne agricole 2019‑2020 une méthode provisoire basée sur le nombre de tonnes-milles payantes (TMP). Avec cette méthode, la dette était répartie entre l’exploitation ferroviaire canadienne et américaine en fonction de la proportion de marchandises transportées sur chaque territoire, au moyen des données sur le nombre de TMP déclarées.

[46] Dans la détermination LET-R-29-2020 (détermination sur le taux du coût du capital de CP pour la campagne agricole 2020‑2021), l’Office s’est penché sur une différence passée inaperçue dans les déclarations de CP, comparativement à CN, dans le calcul du taux du coût du capital de CP pour la campagne agricole 2020‑2021. L’Office a déterminé que l’utilisation de capitaux empruntés pour usage général afin de racheter des actions était liée à l’exploitation ferroviaire et devait être incluse dans la détermination de la structure du capital de CP pour permettre le calcul du taux du coût de son capital. Comme il l’a fait pour CN, l’Office s’est penché sur la question de la déclaration et de l’affectation des capitaux empruntés pour usage général par CP en appliquant à ces capitaux la même méthode provisoire du nombre de TMP pour calculer le coût de son capital, en attendant la fin des consultations.

PROCESSUS DE CONSULTATION DE 2020

[47] Le 25 septembre 2020, l’Office a lancé sa consultation sur les taux du coût du capital (consultation de 2020) au sujet de cinq questions :

1 : Est-ce qu’un fonds de roulement négatif devrait être autorisé dans le calcul des investissements ferroviaires nets?

2 : Les effets de commerce devraient-ils être inclus dans le calcul du fonds de roulement?

3 : La tranche courante de la dette à long terme devrait-elle être déclarée à titre de passif à court terme ou de dette à long terme?

4 : Comment les dettes à long terme pour usage général d’une compagnie de chemin de fer devraient-elles être réparties entre l’exploitation ferroviaire canadienne et les activités non réglementées?

5 : Comment devrait-on traiter un titre de créance non émis par une compagnie de chemin de fer?

[48] Les intervenants étaient invités à soumettre leur réponse à ces questions au plus tard le 25 novembre 2020, et leur réponse aux premières présentations au plus tard le 4 janvier 2021. L’Office a repoussé ce délai au 18 janvier 2021. De plus, les participants ont eu la possibilité de répondre à de nouveaux éléments soulevés par CP dans sa réponse. La période de commentaires a pris fin le 29 janvier 2021.

[49] Les intervenants suivants ont pris part à la consultation de 2020 :

• CN;
• CP;
• la société Teck Resources Limited et ses affiliées Teck Coal Limited et Teck Metals Limited (Teck).

[50] Pour appuyer ses propos, Teck a également déposé des lettres de la Western Grain Elevator Association, de la Canadian Canola Growers Association et de l’Association minière du Canada.

[51] Teck a sollicité l’opinion de Lawrence I. Gould, Ph. D., de l’école de commerce Asper, de l’Université du Manitoba, sur les questions soulevées dans la consultation de 2020. M. Gould est consultant en matière de principes financiers utilisés pour calculer le coût du capital, et il a présenté des témoignages à titre d’expert dans des instances passées de l’Office.

DÉCISION DE LA COUR D’APPEL FÉDÉRALE

[52] Le 9 avril 2021, la Cour d’appel fédérale a infirmé en partie la détermination sur le taux du coût du capital de CP pour la campagne agricole 2020‑2021. La Cour a conclu que l’Office avait manqué à son obligation d’équité procédurale pour avoir inclus les capitaux empruntés pour usage général dans le calcul du taux du coût du capital de CP pour la campagne agricole 2020‑2021. Elle a par conséquent renvoyé l’affaire à l’Office en lui donnant comme directive de recalculer ce taux avec la même méthode que pour la campagne agricole 2019‑2020, c’est‑à‑dire en excluant du calcul les capitaux empruntés pour usage général de CP (décision 2021 FCA 69, en anglais seulement).

[53] Dans sa décision, la Cour d’appel fédérale a permis à l’Office de déterminer librement la bonne façon de caractériser le poste des capitaux empruntés pour usage général après avoir mené les consultations qui s’imposent.

PROCESSUS DE CONSULTATION DE 2021

[54] Le 21 juin 2021, l’Office a lancé une consultation (consultation de 2021) sur la question de savoir si les capitaux empruntés pour usage général devraient être inclus dans le calcul des taux réglementés du coût du capital. Trois questions étaient posées :

1. Les capitaux empruntés pour usage général devraient-ils être définis différemment? Dans l’affirmative, comment?
2. Les capitaux empruntés pour usage général par une compagnie de chemin de fer devraient-ils être inclus dans le calcul du taux du coût du capital de cette compagnie?
3. Les capitaux empruntés pour usage général devraient-ils être traités différemment d’une compagnie de chemin de fer à une autre?

[55] Les intervenants étaient invités à soumettre leur réponse à ces questions au plus tard le 22 juillet 2021, et leur réponse aux premières présentations au plus tard le 12 août 2021.

[56] L’Office a reçu deux requêtes de prolongation de délai, l’une le 22 juin 2021, et l’autre le 29 juillet 2021. Comme il a autorisé les deux requêtes, la consultation s’est terminée le 9 septembre 2021.

[57] Les intervenants suivants ont pris part à la consultation de 2021 :

• CN;
• CP;
• Teck.

[58] CP a sollicité l’opinion de Michael W. Tretheway et du groupe Brattle sur la question posée dans la consultation de 2021.

[59] M. Tretheway, vice-président exécutif et économiste en chef du groupe d’experts-conseils InterVISTAS, a participé au processus réglementaire pour créer le système de classification uniforme des frais ferroviaires aux États‑Unis. Il a également présenté des témoignages à titre d’expert dans des instances passées de l’Office.

[60] Le groupe Brattle fournit des services de consultation en matière économique partout dans le monde. Les auteurs du rapport du groupe Brattle sont Matthew Aharonian, Ph. D., économiste financier, et Christine Polek, Ph. D., associée principale au sein du groupe Brattle. Les auteurs ont une expertise des questions liées au coût du capital pour les compagnies de chemin de fer canadiennes. M. Aharonian est co-auteur d’un rapport préparé par le groupe Brattle à l’occasion de la consultation sur le coût du capital que l’Office a menée en 2010.

[61] Teck a sollicité l’opinion de son expert en finances, M. Gould, sur la question posée dans la consultation de 2021. La présentation de Teck a été soutenue par la Western Grain Elevator Association et la Canadian Canola Growers Association.

QUESTION 1 : UNE CATÉGORIE DE DETTE « CAPITAUX EMPRUNTÉS POUR USAGE GÉNÉRAL » CONTRACTÉE PAR UNE COMPAGNIE DE CHEMIN DE FER DEVRAIT-ELLE ÊTRE INCLUSE DANS LE CALCUL DU TAUX DU COÛT DU CAPITAL DE CETTE COMPAGNIE?

Rétroaction issue de la consultation

[62] CN et M. Gould sont d’accord avec la définition de capitaux empruntés pour usage général que propose l’Office : « dettes contractées à des fins générales par une compagnie — y compris en vue du rachat d’actions — par opposition à des dettes contractées pour financer des actifs identifiables particuliers ».

[63] CP n’est pas d’accord avec cette définition, car elle croit qu’une dette devrait uniquement se définir comme étant pour un usage général si elle ne peut pas être qualifiée comme étant un emprunt contracté ou des titres de créance émis pour l’exploitation ferroviaire canadienne ou américaine, ou encore pour des activités non ferroviaires, tel que le prescrit la CUC.

[64] CN laisse entendre qu’il est difficile de déterminer quel type de créance a été émise pour financer un actif précis, pour deux raisons. La première, la société consolidée emprunte des capitaux qu’elle répartit entre ses activités au Canada et aux États‑Unis, ce qui introduit une subjectivité quand vient le temps de déterminer à quoi sert chaque émission de titres de créance. La deuxième, l’émission de tous les titres de créance est formulée de manière à indiquer que l’entreprise s’en servira pour des besoins généraux.

[65] Selon CP, les capitaux empruntés pour usage général, par définition, ne servent pas à financier des activités ferroviaires. Ils ne devraient donc pas être inclus dans les comptes réglementaires parce qu’ils ne résultent pas de l’exploitation ferroviaire canadienne (selon la définition qu’en donne la CUC aux sections 1203.01 à 1203.03). CP affirme que la CUC donne précisément comme instruction de ne pas inscrire ce type de dette dans les comptes réglementaires.

[66] CP remet en question la conclusion qu’a rendue l’Office dans la détermination sur le taux du coût du capital de CP pour la campagne agricole 2020‑2021, selon laquelle la section 1203.05 de la CUC est pertinente si l’on compte inclure les capitaux empruntés pour usage général dans le calcul du coût du capital. Cette section indique que, lorsqu’une division du transport ferroviaire participe à des activités non ferroviaires, les opérations qui en résultent doivent être inscrites au bilan de la CUC si elles influent sur l’actif et le passif à court terme de l’exploitation ferroviaire canadienne, ou de façon provisoire sur d’autres éléments d’actif et de passif de cette exploitation. CP affirme que l’intention de cet article est d’éviter les rajustements compliqués à d’autres comptes lorsqu’il faut composer avec les répercussions temporaires d’activités tantôt ferroviaires, tantôt non ferroviaires. CP fait valoir que cette section ne s’applique pas à l’exploitation de sa société mère parce qu’elle n’est pas une « division du transport ferroviaire », que l’émission de titres de créance à long terme n’est pas transitoire, et que, par conséquent, cette section ne s’applique pas aux capitaux empruntés pour usage général.

[67] De même, CP fait valoir que les capitaux empruntés pour le rachat d’actions ne devraient pas figurer dans la définition de capitaux empruntés pour usage général parce que le rachat d’actions relève de la fonction de trésorerie de CP et non de la division du transport ferroviaire, et que ce sont donc des opérations non ferroviaires. CP s’appuie sur la section 1203.06 de la CUC, qui indique que les comptes prescrits de la CUC pour des éléments comme l’encaisse, les débiteurs et les créditeurs ne seront pas utilisés si ces éléments relèvent d’une fonction de trésorerie distincte et non de la division du transport ferroviaire.

[68] CN n’est pas d’accord avec CP, qui caractérise le rachat d’actions comme étant une activité de trésorerie plutôt que comme des capitaux empruntés pour usage général. CN fait remarquer que, selon le rapport annuel 2020 de CFCPL, cette dernière est exploitée seulement dans le marché du transport ferroviaire, ce qui démontre que toutes les activités de trésorerie doivent être de nature ferroviaire.

[69] En ce qui concerne la question de savoir si les capitaux empruntés pour usage général devraient être traités différemment entre CN et CP, CP fait valoir que l’Office doit traiter les deux compagnies de chemin de fer différemment afin d’obtenir un résultat équitable et raisonnable pour l’une et l’autre. CP souligne que l’Office les traite différemment depuis longtemps. Elle affirme que dans la détermination sur le taux du coût de son capital pour la campagne agricole 2020‑2021, l’Office n’a pas correctement pris en compte la structure d’entreprise unique de CP, ni les conséquences d’inclure les capitaux empruntés pour le rachat d’actions à son bilan réglementaire, en ce qui concerne ses comptes et sa structure du capital réglementaires, lorsqu’il a appliqué à sa situation la même approche que celle indiquée dans la décision de 2009 sur le rachat d’action par CN.

[70] CP fait observer que l’Office s’est écarté de la mécanique rigide d’hier afin d’obtenir des résultats équitables et raisonnables, comme il l’a fait lorsqu’il s’est servi des données de CP pour calculer le coût des capitaux propres de CN à une époque où CN n’avait pas de données complètes relativement aux marchés publics en raison de sa structure d’entreprise. CP fait également valoir que les requêtes courantes de CN liées au traitement comptable de la dette qu’elle a absorbée à l’acquisition de BC Rail (question 3) et de ses effets de commerce (question 5) démontrent qu’elle croit, elle aussi, que sa situation est unique.

[71] CP soutient que si les capitaux empruntés pour usage général doivent être inclus au bilan réglementaire, alors les capitaux propres pour usage général doivent aussi l’être. CP souligne qu’elle exclut habituellement ses capitaux propres pour usage général de son bilan réglementaire.

[72] CP demande également que l’Office tienne une consultation bilatérale et confidentielle pour régler la question de savoir comment imputer les capitaux empruntés pour usage général au bilan réglementaire si l’Office décide qu’il faut les y inclure.

[73] CN et M. Gould affirment que les capitaux empruntés pour usage général devraient être inclus dans le calcul du coût du capital, et que CN et CP devraient être traitées de la même façon en ce qui concerne l’inclusion de ces capitaux. Même si CP croit que les compagnies de chemin de fer devraient être traitées différemment parce qu’elles n’ont pas la même structure d’entreprise, CN estime que ce n’est pas une raison valable pour les traiter différemment. CN fait valoir que le coût du capital d’une compagnie de chemin de fer dépend de sa structure d’entreprise, et que toutes deux obtiennent du financement dans le même marché et font face à des risques similaires. CN explique que si l’Office devait accepter l’interprétation que propose CP, une telle décision signifierait que CN pourrait effectivement gagner des revenus additionnels pour des services ferroviaires simplement en réorganisant sa structure d’entreprise, ce qui n’aurait aucune conséquence sur les coûts économiques associés à l’acquisition des fonds.

[74] CN et CP conviennent qu’une compagnie de chemin de fer n’a aucun usage précis en tête lorsqu’elle émet des titres de créance, et qu’une débenture ne peut pas être liée à une activité ou à un actif précis. Selon CP, les compagnies de chemin de fer n’ont pas l’habitude d’indiquer, dans les données rendues publiques, l’usage précis qu’elles font de l’argent ainsi obtenu, et il serait inapproprié de limiter de cette façon l’usage qu’elles en font. CP est d’accord avec CN lorsqu’elle affirme qu’il est très difficile, voire impossible, de prouver que du financement a été obtenu pour un projet précis.

Analyse et détermination

DÉFINITION DE CAPITAUX EMPRUNTÉS POUR USAGE GÉNÉRAL

[75] CP propose de définir la notion de capitaux empruntés pour usage général comme suit : dette qui ne peut pas être définie comme étant un emprunt contracté ou un titre de créance émis pour l’exploitation ferroviaire canadienne ou américaine, ou pour des activités non ferroviaires, aux termes de la CUC.

[76] L’Office rejette la définition de CP, car il n’est pas d’accord avec son point de vue selon lequel les sections 1203.01 à 1203.03 de la CUC excluent les capitaux empruntés pour usage général de l’exploitation ferroviaire canadienne. CP affirme que de tels capitaux ne servent pas à financer des activités ferroviaires, mais que l’évolution de ses propres activités d’entreprise illustre à quoi servent ces sections de la CUC. Les activités de CP étaient diversifiées avant 1971. À cette époque, les fonctions de trésorerie de l’entreprise comprenaient une gamme d’activités non ferroviaires, et il était important de ne pas porter aux comptes de la CUC les données financières sur l’exploitation et les activités de CP Air et de CP Hotels.

[77] Toutefois, comme CN le fait remarquer, dans le rapport annuel 2020 de CFCPL à l’intention de ses actionnaires, à la page 5, que « [l]a compagnie n’a qu’un seul secteur d’exploitation : le transport ferroviaire ».

[78] L’Office conclut que la portée de la section 1203 de la CUC permet aux compagnies de chemin de fer de faire la distinction, dans leur déclaration, entre l’exploitation ferroviaire canadienne, l’exploitation ferroviaire américaine et les activités non ferroviaires. La définition de « exploitation ferroviaire canadienne » décrit l’exploitation commerciale réglementée par l’Office, peu importe l’endroit où elle se fait à l’intérieur de la structure d’entreprise qui régit la compagnie de chemin de fer. L’Office n’accepte donc pas que les activités financières de la société mère de CP—laquelle est exploitée uniquement dans le secteur du transport et soutient l’exploitation ferroviaire canadienne—puissent être considérées comme étant des activités non ferroviaires autonomes. L’Office conclut qu’il est incorrect d’interpréter ces sections de la CUC de manière à exclure au complet les capitaux empruntés pour usage général dans ces circonstances.

[79] De même, l’Office n’est pas d’accord avec l’argument de CP selon lequel la section 1203.06 de la CUC exclut du bilan réglementaire les capitaux empruntés pour un programme de rachat d’actions simplement parce que le service de trésorerie de la société consolidée s’occupe de ce programme. L’Office n’accepte pas qu’un programme de rachat d’actions de CFCPL soit qualifié d’activité non ferroviaire. Il est également d’avis que CP n’interprète pas la section 1203.06 dans le contexte de la CUC.

[80] Les sections 1203.04 à 1203.06 de la CUC donnent pour instruction d’exclure les activités non ferroviaires des comptes de la CUC, sauf si—comme l’indique la section 1203.05 de la CUC—les opérations non ferroviaires influent, à court terme ou de façon temporaire, sur l’actif ou le passif de l’exploitation ferroviaire canadienne. Ainsi, la section 1203.05 ne traite pas des dettes à long terme ni des capitaux empruntés pour usage général. Bien que la section 1203.06 exclue des comptes de la CUC les éléments dont la responsabilité revient à une fonction de trésorerie distincte, elle porte surtout sur les opérations à court terme. Les comptes de la liste de cette section portent tous sur les actifs et le passif à court terme, à l’exception du compte 23 (débiteurs à long terme) qui porte sur les soldes dus après un an. Plus particulièrement, la section 1203.06 ne fait pas référence au passif à long terme (comptes 61 à 75 de la CUC) ni aux capitaux propres (comptes 81 à 87 de la CUC).

[81] L’Office conclut donc que, compte tenu du contexte des sections 1203.04 à 1203.06 de la CUC et des types de comptes auxquels la section 1203.06 fait référence, cette section ne s’applique pas à l’ensemble des activités du service de trésorerie. Il conclut plus particulièrement qu’elle ne s’applique pas aux activités relatives aux dettes à long terme ni aux capitaux propres.

[82] Le compte 87 de la CUC (investissement net dans des actifs ferroviaires) donne comme instruction de porter à ce compte les capitaux propres qui n’ont pas été obtenus par la division du transport ferroviaire elle-même pour l’exploitation ferroviaire canadienne. CP utilise le compte 87 pour y inscrire les transferts d’encaisse entre elle et sa société consolidée. Si CP exclut les capitaux empruntés pour usage général par CFCPL de son bilan réglementaire pour l’exploitation ferroviaire canadienne, CP choisit d’inscrire les sommes obtenus d’une telle transaction comme capitaux propres au moyen d’un transfert d’encaisse intersociété au titre du compte 87 de la CUC.

[83] Concrètement, cette façon de faire donne lieu à une surévaluation des capitaux propres portés à son bilan réglementaire, selon ce qu’a démontré un examen du bilan de CP, et comme le présentent les tableaux confidentiels de l’annexe C. Dans ces tableaux, la structure du capital de CP de 2007 est comparée à celle de 2020, selon les rapports annuels de CFCPL à l’intention de ses actionnaires, avec la structure du capital de CP pour l’exploitation ferroviaire canadienne présentée à l’Office.

[84] En 2007, dans la structure du capital de CP, les capitaux propres prédominaient, puis venaient les dettes, ensuite les passifs différés. En 2020, les proportions relatives entre les dettes et les capitaux propres avaient changé de position dans sa structure du capital présentée au public, mais CP continuait de déclarer à l’Office des capitaux propres supérieurs à sa dette, où la dette semblait sous-évaluée et les capitaux propres surévalués.

[85] Quant à CN, elle utilise également le compte 87 de la CUC dans sa déclaration; toutefois, son approche produit des résultats complètement différents. Son rapport consolidé public correspond étroitement à ce qu’elle déclare à l’Office, parce que sa fonction de trésorerie est traitée à même les activités ferroviaires puisque cette fonction soutient l’entreprise ferroviaire.

[86] Par conséquent, l’Office conclut que CP a fait une lecture technique étroite des instructions de la CUC à des fins comptables. Cette lecture ne génère pas un résultat précis et fiable qui permet de répondre à l’objectif, soit de calculer le coût du capital grâce auquel on pourra connaître le coût réel du financement des actifs ferroviaires existants. L’Office conclut qu’il faut lire la CUC dans un contexte et un but qui cadre avec cet objectif.

[87] Les compagnies de chemin de fer s’accordaient pour dire, durant cette consultation, que la structure du capital de l’exploitation ferroviaire canadienne devait être comparable à celle de la société consolidée. Toutefois, en surévaluant la part de la structure du capital réellement financée par des capitaux propres, l’interprétation de CP permettrait effectivement que les fonds obtenus grâce à l’émission de titres de créance génèrent un rendement basé sur le taux moyen supérieur du coût des capitaux propres simplement en ayant recours à un service de trésorerie établi dans une société séparée.

[88] L’Office rejette également l’argument de CP selon lequel le rachat d’actions devrait être exclu parce que ce n’est pas lié à l’activité ferroviaire. Rappelons que l’objectif du calcul du coût du capital consiste à connaître ce qu’il en coûte réellement pour financer les actifs ferroviaires existants. Si ces actifs étaient achetés avec des capitaux propres et que ces capitaux propres étaient ensuite remplacés ou « rachetés » au moyen d’un emprunt, alors le coût pour financer ces actifs serait affecté, et ce changement doit être inclus dans le calcul pour que l’on obtienne le coût réel du financement des actifs ferroviaires existants.

[89] L’Office accepte l’argument de CN et de CP selon lequel l’argent est fongible, et qu’il est impossible de savoir comment un dollar a été utilisé après que la compagnie l’a obtenu. Comme CP l’a fait remarquer, chaque dollar est déposé dans une réserve commune à partir de laquelle des sommes sont puisées pour payer les dépenses de fonctionnement, financer des investissements et pourvoir à d’autres besoins opérationnels.

[90] Dans le même ordre d’idée, on ne peut toutefois pas dire que seuls les capitaux propres non liés aux activités ferroviaires sont affectés par le programme de rachat d’actions de CP. CFCPL a racheté une partie de ses capitaux propres au moyen d’emprunts. Ce type de financement qui coûte plus cher et qui a servi à financer des actifs et l’exploitation commerciale de CFCPL, notamment ceux liés aux activités ferroviaires, a été remplacé par un moyen de financement qui coûte moins cher, ce qui a donc réduit le coût réel du financement des actifs et des activités. Cette situation est semblable à celle où un consommateur payerait la dette qu’il a sur une carte de crédit à taux d’intérêt élevé avec une carte de crédit dont le taux d’intérêt est inférieur, ou encore à un propriétaire foncier qui payerait une partie de son hypothèque, dont le taux d’intérêt est plus élevé, en récupérant le capital payé sur sa résidence au moyen d’une marge de crédit hypothécaire dont le taux d’intérêt est plus bas. Dans les deux cas, l’actif demeure, mais ce qu’il en coûte pour le financer est réduit, et ce changement doit être pris en compte.

[91] Compte tenu des preuves présentées au cours de ces consultations, l’Office ne peut pas accepter l’interprétation que fait CP de la CUC ni la méthode de déclaration qui en découle lorsque les résultats ne représentent pas les méthodes réelles qu’utilise CFCPL pour obtenir des fonds. Le traitement que fait CP des activités d’emprunt de CFCPL entraîne un écart important entre l’état des résultats que CP rend public et celui qu’elle présente à l’Office, en se basant sur un facteur dont on ne peut raisonnablement présumer qu’il aura un réel impact économique sur le coût du financement d’une entreprise.

[92] Par conséquent, l’Office définit les capitaux empruntés pour usage général comme étant des emprunts contractés à des fins générales par une compagnie — y compris en vue du rachat d’actions — par opposition à des titres de créance émis pour financer des actifs identifiables particuliers.

INCLUSION DES CAPITAUX EMPRUNTÉS POUR USAGE GÉNÉRAL

[93] Comme l’indique l’alinéa 7b) du Règlement sur le calcul des frais ferroviaires, le rôle de l’Office consiste à déterminer une allocation au titre du coût du capital qui est fondée sur un taux de rendement acceptable pour les créanciers et les actionnaires. Les taux du coût du capital qui sont ainsi établis doivent non seulement être équitables et raisonnables pour chaque compagnie de chemin de fer, mais ils doivent également l’être entre les deux compagnies de chemin de fer.

[94] Par le passé, l’analyse financière que faisait l’Office était adaptée à CN et à CP en raison des intérêts commerciaux différents de leur société consolidée. Toutefois, la différence est très mince entre les versions modernes de CN et de CP. Elles reconnaissent toutes deux que leur société consolidée sont des entreprises de transport ferroviaire.

[95] L’Office s’est toujours appuyé sur le bilan de la CUC pour calculer le coût du capital chaque année, car il avait conclu que d’après le bilan, le financement des actifs ferroviaires canadiens était étroitement lié aux sources de financement utilisées par les compagnies de chemin de fer. Toutefois, les preuves déposées lors de ces consultations montrent que ce n’est plus le cas pour CP, car le bilan de la CUC qu’elle présente ne fait pas ressortir ce lien.

[96] Plus particulièrement, l’interprétation que fait CP de la CUC, en ce qu’elle s’applique aux transferts intersociétés des revenus tirés d’émissions de titres pour usage général par CFCPL, a mené à une différence importante dans la façon dont CP et CN déclarent leurs diverses sources de financement pour leur exploitation ferroviaire dégroupée.

[97] La seule différence relevée entre CN et CP est le lieu où se trouve leur service de trésorerie dans leur structure opérationnelle globale. CP semble laisser entendre que le fait d’installer le service de trésorerie à l’extérieur de la compagnie de chemin de fer limite la capacité de l’Office de tenir compte des répercussions des mouvements de trésorerie en raison de la formulation précise de la CUC. Toutefois, s’il y a ambigüité dans la CUC, il faut la lire à la lumière des vastes pouvoirs de l’Office en matière de calcul des frais ferroviaires. L’Office doit déterminer un taux du coût du capital pour l’exploitation ferroviaire canadienne qui est approprié conformément à l’article 7 du Règlement sur le calcul des frais ferroviaires. Le paragraphe 157(3) de la Loi sur les transports au Canada exige que l’Office calcule les frais normalement attribuables à cette exploitation, sans tenir compte de l’origine des frais ni de la manière dont ils ont été supportés. L’Office conclut que la CUC doit être lue d’une manière qui cadre avec ce pouvoir que lui confère la loi et avec l’objectif sous-jacent du calcul des frais.

[98] Le fait que CP recourt au service de trésorerie de sa société consolidée, à savoir CFCPL, pour se procurer des fonds ne signifie pas que CP puisse modifier la structure déclarée de son capital, ni que CN soit encouragée à se restructurer pour obtenir un résultat similaire. Ce procédé minerait directement l’objectif du calcul du coût du capital que fait l’Office, et ne peut pas raisonnablement être compris comme étant un résultat intentionnel de la Loi sur les transports au Canada, du Règlement sur le calcul des frais ferroviaires ou de la CUC.

[99] L’Office ne voit pas pourquoi le coût du financement de l’exploitation ferroviaire canadienne devrait être affecté par l’endroit où se trouve la fonction de trésorerie dans la structure de la compagnie de chemin de fer, car son emplacement n’a aucune incidence sur le taux de rendement demandé par les créanciers et les actionnaires. Le calcul des coûts raisonnables pour financer les actifs ferroviaires doit plutôt dépendre de variables du marché.

[100] CN et CP indiquent toutes deux que c’est leur société consolidée respective qui se procure les fonds pour l’exploitation commerciale, et que ces fonds d’entreprise servent à financer les besoins opérationnels. Il n’y a plus de lien clair entre chaque actif et les sources pour le financer : lorsqu’une compagnie de chemin de fer achète une nouvelle locomotive, l’achat est rarement lié de manière directe à un instrument financier précis. En conséquence, l’Office conclut que la structure du capital attribuée à l’exploitation ferroviaire canadienne d’une compagnie de chemin de fer doit inclure la part applicable du financement par emprunt puisée à même la réserve commune des fonds de l’entreprise, de manière à ce que le calcul du coût du capital reflète avec exactitude les sources de financement de cette exploitation.

[101] L’Office inclura donc les capitaux empruntés pour usage général dans le calcul du coût du capital de CN et de CP.

QUESTION 2 : SI UNE CATÉGORIE « CAPITAUX EMPRUNTÉS POUR USAGE GÉNÉRAL » EST INCLUSE AU BILAN RÉGLEMENTAIRE, QUELLE MÉTHODE DEVRAIT-ON UTILISER POUR LA RÉPARTIR ENTRE L’EXPLOITATION FERROVIAIRE CANADIENNE (DÉFINIE À LA SECTION 1203 DE LA CUC) ET LES ACTIVITÉS NON RÉGLEMENTÉES DE LA COMPAGNIE DE CHEMIN DE FER?

[102] Le pouvoir conféré à l’Office pour calculer les frais comprend l’affectation d’un montant approprié de capitaux empruntés pour usage général à l’exploitation ferroviaire canadienne.

[103] Rappelons que les capitaux empruntés pour usage général ne servent pas à financer quelque chose de précis, et qu’ils sont versés dans une réserve commune de fonds à partir de laquelle toutes les divisions, notamment la division ferroviaire canadienne, peuvent obtenir des fonds. À la lumière de cette information, l’Office doit trouver une façon de répartir les capitaux empruntés pour usage général entre l’exploitation ferroviaire canadienne et les activités non réglementées. Puisque, de par leur version moderne, CN et CP sont des compagnies de transport ferroviaire, l’Office a choisi, en attendant la fin des consultations, d’utiliser la méthode du nombre de tonnes-milles payantes (TMP) qui lui permet de répartir les capitaux empruntés pour usage général en se fondant sur la proportion du nombre de TMP attribuable à l’exploitation ferroviaire canadienne par rapport à l’exploitation ferroviaire américaine.

Rétroaction issue de la consultation

[104] Teck est préoccupée par le manque de transparence des données des compagnies de chemin de fer. Elle soutient qu’elle n’a pas et ne peut pas obtenir les données pertinentes sur l’exploitation ferroviaire canadienne de CN et de CP dont elle a besoin pour bien répondre aux questions de cette consultation.

[105] CN n’est pas d’accord pour que la dette soit répartie entre l’exploitation canadienne et l’exploitation américaine. CN soutient que les instruments de créance ne sont pas émis pour un seul usage ou un seul des deux pays. En conséquence, toute répartition prêtera le flanc à des interprétations différentes quant à l’objectif des instruments de créance.

[106] CP soutient que la dette à long terme pour usage général ne devrait pas être imputée à l’exploitation ferroviaire canadienne, car selon elle, CFCPL émet ce type de titres de créance non pas pour financer ses activités ferroviaires, mais d’abord pour les programmes de rachat d’actions qui lui permettent de maintenir une structure du capital cible pour l’ensemble de l’entreprise. Elle répète également ses arguments selon lesquels la CUC exclut les dettes à long terme pour usage général de l’exploitation ferroviaire canadienne.

[107] CP fait valoir que si l’Office décide d’imputer la dette à long terme pour usage général à l’exploitation ferroviaire canadienne, alors il doit également y imputer les activités générales de l’entreprise qui sont consignées dans les livres comptables de sa société mère, y compris la dette, les capitaux propres, les actifs et le fonds de roulement. CP soutient que si l’on ne tient pas compte du bilan au complet, les résultats seront faussés et systématiquement biaisés, comme cela a été le cas en ce qui la concerne la détermination sur le taux du coût de son capital pour la campagne agricole 2020‑2021.

[108] CP affirme que l’Office a erré lorsqu’il a ajouté la dette à long terme pour usage général à son bilan réglementaire et réduit le montant des capitaux propres pour maintenir un équilibre.

[109] CP affirme qu’une grande partie des capitaux empruntés pour usage général imputée à son bilan a servi à financer le rachat d’actions. CP soutient que c’est sa société mère qui, au départ, a émis les actions publiques et que, par conséquent, le capital-actions doit être porté au bilan de CFCPL et non à celui de l’exploitation ferroviaire canadienne. CP fait valoir que dans la détermination sur le taux du coût de son capital pour la campagne agricole 2020‑2021, l’Office a effectivement affecté à l’exploitation ferroviaire canadienne l’émission des titres de créance pour le rachat d’actions de CFCPL, mais n’a imputé aucun des capitaux propres de CFCPL à l’exploitation ferroviaire canadienne.

[110] CP affirme que la décision de l’Office a fait en sorte que CP a dû supporter deux fois les frais associés au programme de rachat d’actions : une fois lorsque CFCPL a retiré les actions rachetées, et encore une fois lorsque l’Office a réduit le montant des capitaux propres de l’exploitation ferroviaire canadienne. CP fait également valoir que, parce que le capital-actions figurait au bilan de CFCPL, l’Office a arbitrairement réduit le montant des bénéfices non répartis et du capital versé de l’exploitation ferroviaire canadienne.

[111] CP affirme avoir appliqué une méthode équilibrée à son grand livre de la CUC, et indique qu’il n’était pas nécessaire d’apporter d’autres rajustements. CP soutient qu’elle élimine chaque année de son bilan réglementaire des capitaux propres non liés à l’exploitation ferroviaire d’une valeur de plusieurs milliards de dollars puisque, à son avis, ces soldes de capitaux propres représentent des opérations non ferroviaires selon les principes comptables de la CUC. Ces soldes englobent des éléments comme les transferts d’encaisse à la société mère pour financer le rachat d’actions et le versement de dividendes au nom d’autres filiales de CP. CP soutient que ces opérations génèrent des profits pour l’entreprise en général, car elles permettent de financer le versement des dividendes aux actionnaires, y compris aux employés, et de financier le rachat d’actions pour maximiser les bénéfices et la valeur des actions.

[112] CP soutient également que l’Office doit garantir que tout rajustement donnera lieu à une structure du capital raisonnable pour l’exploitation ferroviaire canadienne, mais aussi pour la société consolidée et ses autres divisions. CP affirme que la structure du capital de l’exploitation ferroviaire canadienne ainsi obtenue après que l’Office y a imputé un gros montant de la dette à long terme pour usage général ne ressemblait pas à la structure du capital du reste de la compagnie.

[113] CN et CP sont en désaccord avec la méthode de répartition de la dette axée sur le nombre de TMP qu’a appliquée l’Office. CP fait valoir que le nombre de TMP affecte le montant des capitaux propres, et non celui de la dette, car le nombre de TMP est le principal élément qui génère des revenus pour le transport de marchandises, et il représente le principal moyen pour la compagnie de générer des recettes et des bénéfices non répartis.

[114] CN soutient que la méthode fondée sur le nombre de TMP est erronée pour les raisons suivantes :

• Le ratio des fonds pour générer des TMP n’est pas le même pour les deux pays, parce que de nombreux biens canadiens ont été financés par CN au cours des 100 dernières années à des niveaux très inférieurs à ceux des récentes acquisitions aux États-Unis. Ce montant peut être corrigé si l’Office permettait de retirer les dettes à long terme ayant servi à financer des acquisitions aux États‑Unis, y compris les dettes à long terme qui ont été transférées après échéance dans de nouveaux instruments de créance.
• Certains investissements dans l’infrastructure (par exemple, pour des besoins en matière de sécurité, de fluidité du réseau et d’amélioration des services) pourraient ne pas faire augmenter le nombre de TMP.
• Pour générer le même nombre de TMP, les investissements nécessaires dans les Prairies ne seront pas les mêmes que dans le Wisconsin. En outre, les frais d’entretien et de renouvellement sont moins élevés dans les Prairies, mais génèrent une grande partie des TMP de CN.
• Les TMP ne génèrent pas toutes le même revenu, et pourraient ne pas attirer le même niveau d’investissement.

[115] CN utilise les données de ses rapports annuels pour comparer la valeur comptable proportionnelle de ses biens au Canada et aux États‑Unis avec la proportion du nombre total de TMP qu’elle a générés dans chaque pays pour démontrer que le nombre de TMP et les investissements ne représentent pas un ratio de 1:1. De 2017 à 2019, la part moyenne canadienne des biens de CN à leur valeur comptable était de 53,3 %, tandis que la part moyenne canadienne du nombre de TMP durant la même période s’élevait à 73,6 % de son nombre total de TMP.

[116] CN affirme que les frais d’investissement dans les biens, par TMP, sont beaucoup plus élevés aux États‑Unis qu’au Canada. En moyenne, il a fallu 2,4 fois plus d’investissement dans des biens aux États‑Unis pour générer le même nombre de TMP de 2017 à 2019.

[117] CN indique également que, de 2017 à 2019, le revenu par TMP a été plus bas au Canada qu’aux États‑Unis, par un coefficient d’environ 0,75.

[118] Les deux compagnies de chemin de fer proposent des méthodes de rechange à la méthode fondée sur les TMP pour l’affectation des capitaux empruntés pour usage général :

• CN propose que l’affectation soit basée sur la valeur comptable brute du coût de ses investissements dans différents biens, où l’on retirerait, avant cette affectation, tous les investissements qui peuvent être imputés à des activités précises (à l’intérieur ou à l’extérieur du Canada).
• CP propose que l’affectation soit basée sur le ratio entre la valeur comptable nette totale des biens ferroviaires canadiens et la valeur comptable nette des biens de la société consolidée.
• CP propose que son activité de rachat d’actions soit déclarée au niveau de la société mère, car c’est CFCPL qui émet les actions cotées en bourse de CP; elle propose également d’ajouter un actif au bilan de CP de sorte que les capitaux propres liés aux activités ferroviaires ne soient pas éliminés. CP affirme qu’il est nécessaire d’ajouter aussi une dette au bilan réglementaire, puis de montrer que la compagnie de chemin de fer avance à la société mère les revenus tirés de cette dette pour qu’elle puisse racheter des actions.
• CP propose que soit imputé au complet l’ensemble des activités générales, y compris les capitaux propres pour usage général, entre l’exploitation canadienne et les activités non réglementées.

[119] M. Gould fait valoir que CP n’a pas fourni de données sur les actifs précis pour usage général à imputer dans sa proposition, ni de justification pour les inclure. Il soutient que les intervenants devraient être autorisés à formuler des commentaires sur tout actif précis pour usage général que CP propose d’imputer.

[120] M. Gould examine deux façons de calculer la structure du capital d’une compagnie : la méthode de la valeur nette et celle de la valeur brute. M. Gould démontre que les deux méthodes donnent les mêmes résultats lorsqu’on calcule les besoins en bénéfices des différentes divisions d’une société. La méthode de la valeur brute donnera des coûts du capital différents pour chaque division et pour la société consolidée, parce que pour les divisions, le capital d’exploitation et le capital découlant des politiques fiscales seront différents. Si la méthode de la valeur nette est utilisée, le coût du capital sera le même pour chaque division et pour la société consolidée. Selon ce scénario, M. Gould conclut que le coût du capital de la société consolidée pourrait être appliqué à chaque division.

[121] M. Gould fait valoir que, dans des situations où une division en particulier d’une société est réglementée par l’Office, il est à la fois correct et souhaitable de déduire de l’assiette de taux les sources précises du capital d’exploitation ou du capital découlant des politiques fiscales, puis d’utiliser le coût moyen pondéré du capital provenant des investisseurs et de sources non précisées, comme dans le cas de la méthode qui utilise la valeur nette. CN est d’accord avec l’utilisation de la méthode de la valeur nette.

[122] CN reconnaît que l’Office a déjà refusé le recours à une méthode d’affectation, sauf si elle permet un rapprochement avec les comptes de la CUC; toutefois, CN affirme que les investisseurs ou les prêteurs ne se réfèrent pas à la CUC pour évaluer le rendement attendu, et que la LTC n’impose pas le recours exclusif à la CUC. CP est d’accord avec CN sur cette dernière affirmation.

[123] CN et CP conviennent que la meilleure approche consiste à utiliser la structure du capital telle qu’elle est présentée dans leur bilan consolidé. CN soutient qu’il y a en ce moment un décalage dans les calculs de l’Office du fait qu’il calcule le coût des capitaux propres en fonction de la société consolidée, mais n’utilise pas le coût du capital de la société consolidée.

[124] CN soutient que ses exploitations canadienne ou américaine n’émettent pas d’obligations et d’actions sur le marché, et que seule sa société consolidée le fait. CN affirme que les capitaux sont obtenus et les emprunts sont contractés dans un marché qui s’appuie sur les états financiers consolidés des sociétés pour prendre des décisions financières. Parce que le marché s’attend à un rendement basé sur les états financiers consolidés de CN, l’Office devrait utiliser, pour calculer le coût de son capital, la structure du capital qu’elle présente dans les bilans consolidés de ses rapports annuels. De même, CP soutient que, pour estimer le coût de son capital, l’Office devrait utiliser la structure du capital de CFCPL.

[125] CN fait valoir que la situation serait différente si elle avait une division avec des risques comparables à ceux d’un service public réglementé à faible risque, et une autre menant des activités spéculatives à risque élevé. CN affirme toutefois que 95 % du total de ses revenus proviennent du transport de marchandises, et que les 5 % restants proviennent de services de logistique non ferroviaires qui soutiennent son entreprise ferroviaire. CN affirme donc que la totalité de ses revenus proviennent du transport ferroviaire de marchandises et des services connexes.

[126] Selon M. Gould, il est incorrect d’imputer la dette à long terme pour usage général au bilan réglementaire en fonction du ratio d’endettement indiqué dans le bilan consolidé. Il fait valoir que l’exploitation ferroviaire canadienne devrait être traitée à titre de compagnie indépendante et disposer de son propre bilan qui reflèterait la structure du capital de cette entité.

[127] M. Gould est également d’avis qu’il faudrait utiliser la méthode du nombre de TMP pour imputer la dette à long terme pour usage général, en se basant sur la prémisse selon laquelle il existe un lien logique entre les revenus gagnés et l’investissement dans les actifs. Il préfère aussi la méthode fondée sur le nombre de TMP parce qu’elle ne nécessite pas de rapprochement entre les différents systèmes de comptabilité.  

Analyse et détermination

AFFECTATION À L’AIDE DE LA MÉTHODE FONDÉE SUR LE NOMBRE DE TMP

[128] CN et CP contestent la méthode fondée sur le nombre de TMP. L’Office a utilisé cette méthode de façon provisoire en 2019. Toutefois, selon les preuves qui démontrent comment les compagnies de chemin de fer obtiennent du financement et le répartissent dans leur structure opérationnelle, l’Office convient que la méthode fondée sur le nombre de TMP ne représente pas bien l’endroit où les fonds sont investis.

AFFECTATION AVEC LA MÉTHODE DE LA VALEUR COMPTABLE BRUTE OU LA MÉTHODE DE LA VALEUR COMPTABLE NETTE

[129] CN et CP préfèrent ces deux méthodes pour imputer les capitaux empruntés pour usage général, et font valoir qu’elles donnent des résultats qui ressemblent plus à la structure du capital de leur entreprise consolidée respective. Toutefois, l’Office craint qu’aucune des deux ne reflète les vrais besoins de financement des compagnies de chemin de fer. Le montant en dollar imputé au bilan d’une compagnie de chemin de fer risque d’être erroné en raison des différences entre la CUC et les PCGR aux États‑Unis pour produire les déclarations, ce qui pourrait mener à une répartition trop basse ou trop élevée entre les différents fonds utilisés pour financer l’investissement ferroviaire net, et ainsi fausser la pondération relative de ces fonds.

[130] L’Office s’est déjà penché sur la méthode de la valeur comptable brute dans la décision LET-R-33-2019 (demande de 2019 pour que CN présente des justifications) et dans la décision de 2019 sur les capitaux empruntés pour usage général de CN. Aucun des éléments probants ni des arguments présentés durant les consultations n’a changé l’analyse, par l’Office, des lacunes de cette méthode.

[131] L’Office rejette l’affirmation de CP selon laquelle la méthode de la valeur comptable nette est semblable à l’indicateur utilisé pour calculer le taux du coût des capitaux propres. Parce que les deux sociétés consolidées émettent des actions au Canada et aux États‑Unis, l’Office a décidé, dans la détermination de 2019, d’utiliser une combinaison des estimations du coût des capitaux propres canadiens et américains à titre d’indicateurs du taux de rendement requis, selon le modèle nord‑américain d’évaluation des actifs financiers. Cette estimation combinée sert d’indicateur à appliquer au solde de l’investissement ferroviaire net. La totalité de l’investissement ferroviaire net, y compris le solde attribué aux capitaux propres, respecte les principes de la CUC. Ainsi, aucune incidence ne découle de l’application de normes comptables différentes ni de la répartition entre les deux pays. L’Office utilise plutôt l’estimation combinée pour représenter le marché nord-américain le plus fidèlement possible.

[132] En revanche, avec la méthode de la valeur comptable brute ou celle de la valeur comptable nette, on tente de répartir les capitaux empruntés pour usage général entre le Canada et les États‑Unis en fonction du ratio de la valeur des actifs dans chaque pays en se servant des PCGR aux États-Unis plutôt que de la CUC. Dans le présent cas, il pourrait y avoir une différence importante dans l’affectation des capitaux empruntés pour usage général au moyen des PCGR aux États‑Unis par rapport aux normes de la CUC, car les règles sous‑jacentes pourraient faire en sorte que ces ratios changent. Cela cadre avec les conclusions qu’a rendues l’Office dans la demande de 2019 pour que CN présente des justifications, et dans la décision de 2019 sur les capitaux empruntés pour usage général de CN.

[133] Par exemple, selon la CUC, les compagnies de chemin de fer peuvent déclarer directement les dépenses de main-d’œuvre associées au remplacement prévu de voies, qui seraient habituellement incluses dans la capitalisation de tels postes au titre des PCGR aux États‑Unis. La façon dont ces différences pourraient influer sur l’équilibre relatif au Canada et aux États‑Unis n’est pas claire, puisque leurs taux associés à la main‑d’œuvre et le coût du matériel pourraient être différents. En raison des différences entre les régimes de retraite du Canada et des États‑Unis, l’Office a des préoccupations similaires concernant l’actif du régime inclus dans l’investissement ferroviaire net dans le cas où la comptabilité des régimes se ferait conformément aux PCGR aux États‑Unis.

[134] Le potentiel déséquilibre découlant de la différence de traitement entre la CUC et les PCGR aux États‑Unis pourrait faire en sorte qu’avec la méthode de la valeur comptable nette ou celle de la valeur comptable brute, on risque d’imputer soit une trop grande partie de la dette qui viendrait réduire la part de capitaux propres dans l’investissement ferroviaire net, soit une trop faible partie de la dette, où des capitaux propres devront donc combler le déséquilibre. Dans les deux cas, la structure du capital qui en résulte pourrait ne pas bien refléter les sources de financement pour la société consolidée ou pour l’exploitation ferroviaire canadienne. En raison de ces préoccupations, l’Office aurait besoin de rapprochements détaillés pour que ces variations n’invalident pas les indicateurs.

[135] Pour soutenir la méthode de la valeur comptable nette, CP affirme pouvoir produire en six mois environ un document faisant état de l’ensemble des biens de l’entreprise en respectant les normes comptables de la CUC. CN soutient pour sa part qu’il lui faudrait se replonger dans chaque projet technique et réparation mécanique des 25 dernières années pour produire des comptes conformes à la CUC pour ses activités aux États‑Unis.

[136] L’Office n’est pas non plus convaincu que l’une ou l’autre des méthodes convienne pour calculer le coût du capital, compte tenu des ressources dont aurait besoin chaque compagnie de chemin de fer pour produire un bilan relatif aux comptes de la CUC pour l’ensemble de sa société, sans compter les ressources dont aurait besoin l’Office pour vérifier un tel bilan.

AFFECTATION SELON L’APPROCHE DU RACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

[137] La première solution de rechange de CP consiste à ajouter les capitaux empruntés pour usage général au bilan réglementaire, puis de montrer l’avance des sommes faite par CP à la société consolidée pour qu’elle puisse procéder au rachat d’actions. Pour montrer les sommes avancées, CP laisse entendre qu’un passif sera généré dans le bilan réglementaire. On ne sait toutefois pas avec certitude d’où proviendraient les sommes que CP avancerait à sa société consolidée, puisque c’est la société consolidée qui émet des titres afin d’obtenir des capitaux pour usage général et de racheter des actions, donc qui garderait les sommes obtenues de cette transaction.

AFFECTATION INTÉGRALE DE TOUTES LES ACTIVITÉS GÉNÉRALES

[138] La deuxième solution de rechange de CP consiste à imputer au bilan réglementaire les capitaux propres pour usage général en plus des capitaux empruntés pour usage général. Toutefois, cette méthode d’affectation exigerait qu’on utilise la méthode de la valeur comptable brute ou celle de la valeur comptable nette qui, rappelons-le, pourrait ne pas refléter les sources de financement à la société consolidée ou pour l’exploitation ferroviaire canadienne exclusivement.

AFFECTATION SELON L’APPROCHE DU BILAN CONSOLIDÉ

[139] CN a déjà proposé une approche utilisant le bilan consolidé, que l’Office a rejetée dans la demande de 2019 pour que CN présente des justifications et dans la décision de 2019 sur les capitaux empruntés pour usage général de CN. Dans ses derniers commentaires lors de la consultation de 2020, CN a proposé une autre méthode où l’on utiliserait le total des actifs des divisions pour répartir le bilan de la société consolidée entre ses divisions. CN a démontré que, par cette méthode, le coût du capital de toutes les divisions serait égal à celui de la société consolidée.

[140] M. Gould soutient que l’approche du bilan consolidé n’est pas correcte, car c’est le coût du capital pour l’exploitation ferroviaire canadienne que l’Office tente d’estimer, et non celui de la société consolidée. Toutefois, l’Office doit tenir compte des nouvelles présentations de CN et de CP. Elles montrent, d’une part, que la majorité des capitaux empruntés par la société consolidée sert non pas à un seul usage, mais bien à plusieurs usages généraux de l’entreprise et, d’autre part, que chaque dollar obtenu est versé dans une réserve commune dans laquelle les compagnies de chemin de fer et les autres filiales et divisions peuvent retirer des sommes. C’est pourquoi chaque filiale ou division, en fait, n’a pas son propre coût du capital, et que le coût du capital pour l’exploitation ferroviaire canadienne est celui de la réserve commune de la société consolidée.

[141] Si l’on compte utiliser la structure du capital de la société consolidée, il n’est pas obligatoire d’effectuer un rapprochement avec la CUC, car elle n’affecte pas les montants en dollar, selon la CUC, dans l’investissement ferroviaire net. Elle cadre également avec la méthode courante de l’Office pour calculer le coût des capitaux propres, par laquelle il faut utiliser les rendements de la société consolidée comme indicateur pour estimer ceux de l’exploitation ferroviaire canadienne.

[142] Un autre avantage de cette approche est que le calcul requiert moins de ressources de la part de ceux qui interviennent dans le processus, dont l’Office, puisqu’on se sert de la structure du capital, déjà rendue publique et vérifiée, de la société consolidée. En outre, l’approche serait plus transparente pour les expéditeurs, puisque la structure du capital sur laquelle s’appuie l’Office pour calculer le coût du capital ne serait plus confidentielle.

[143] Cette approche représente un virage par rapport à la précédente qui était fondée sur la CUC, mais l’Office conclut que l’utilisation du bilan consolidé se justifie à la lumière des propositions et des preuves présentées durant cette consultation. En utilisant le bilan consolidé pour calculer le coût du capital, on tient compte des innovations apportées aux méthodes et techniques de calcul des prix de revient ferroviaires et des conditions actuelles de l’exploitation des chemins de fer, conformément au paragraphe 157(2) de la LTC. Cette approche cadre également avec les objectifs de concurrence et de mesures publiques stratégiques énoncés dans la Politique nationale des transports, et elle permet à l’Office de déterminer, conformément à l’article 7 du Règlement sur le calcul des frais ferroviaires, le taux du coût du capital qu’il estime indiqué.

[144] Pour ces motifs, l’Office conclut que les bilans consolidés de CN et de CFCPL constituent des indicateurs appropriés en ce qui concerne la structure du capital attribuée à leur exploitation ferroviaire canadienne aux fins de la réglementation.

[145] La méthode du bilan consolidé tient compte de toute la dette, y compris des capitaux empruntés pour usage général, des passifs différés et des capitaux propres de la société consolidée. Tous les postes de bilan nécessaires à la détermination de l’investissement ferroviaire net consolidé et de la structure du capital de CN et de CP sont indiqués à l’annexe A.

[146] L’Office confirme que l’approche du bilan consolidé exige que les compagnies de chemin de fer présentent la valeur nominale de leurs instruments d’emprunt pour se conformer à la détermination de 2017.

QUESTION 3 : QUELLE MÉTHODE DEVRAIT-ON UTILISER POUR TRAITER UNE DETTE ABSORBÉE PAR UNE COMPAGNIE DE CHEMIN DE FER, MAIS POUR LAQUELLE AUCUN TITRE DE CRÉANCE N’A ÉTÉ ÉMIS?

[147] Lors du calcul du coût du capital de CN pour le mouvement du grain de l’Ouest pour la campagne agricole 2020‑2021, l’Office a constaté que CN déclarait les titres obligataires relatifs à BC Rail à leur valeur actualisée plutôt qu’à leur valeur comptable, ce qui ne cadre pas avec la méthode indiquée dans la détermination de 2017. Vu la nature particulière de ces titres, CN a demandé la permission de les inscrire à leur valeur marchande aux fins du calcul du coût du capital.

Rétroaction issue de la consultation

[148] CN soutient qu’avant d’acquérir BC Rail en 2004, BC Rail devait 1,7 milliard de dollars à sa société mère (British Columbia Railway), soit un montant supérieur à la valeur de ses actifs. Avant l’acquisition, les diverses dettes de BC Rail ont été regroupées en deux ensembles :

• 842 millions de dollars de dettes à rembourser amorties sur 90 ans, à 0 % d’intérêt;
• obligations payables sur demande, dont les soldes ont été acquittés ou radiés lors de l’acquisition par CN.

[149] CN soutient avoir acquis BC Rail par l’achat d’actions (transfert de l’actif et du passif de BC Rail à CN). À la conclusion de cette acquisition, CN a inscrit la dette amortie sur 90 ans à une valeur actualisée de 5 millions de dollars, qui était la valeur marchande évaluée conformément aux PCGR aux États‑Unis.

[150] CN fait valoir que la méthode établie par l’Office dans la détermination de 2017 pourrait s’appliquer à des titres de créance types émis, avec des intérêts à payer et des escomptes ou des primes relativement faibles. CN indique que son escompte habituel sur sa dette s’élève à moins de 1 %, par exemple. Toutefois, la nature exceptionnelle des titres obligataires relatifs à BC Rail justifie une analyse particulière, car aucun intérêt n’est payable sur ces titres, leur échéance est extrêmement loin, et ils n’ont pas été émis par CN pour un usage financier particulier, ni par BC Rail pour financer l’exploitation ferroviaire. CN fait valoir que l’obligation doit être présentée à la valeur actualisée de la dette portant un taux d’intérêt de 5,75 % afin qu’elle puisse gagner assez de revenus pour s’acquitter de cette obligation financière.

[151] CP laisse entendre que les titres de créance émis par une compagnie de chemin de fer qui n’est pas de catégorie I ne devraient pas du tout être inclus dans le calcul du coût du capital. CN n’est pas d’accord; elle fait valoir que si cette dette n’est pas comptabilisée et qu’en même temps les actifs acquis de la compagnie sont consolidés, les capitaux propres seront injustement gonflés.

[152] CP fait valoir que, lorsqu’une compagnie de chemin de fer de catégorie I acquiert un petit transporteur, tous les éléments de la dette absorbée porteraient des taux d’intérêt plus élevés qui ne sont pas représentatifs du coût de la dette de la compagnie de chemin de fer de catégorie I. CN soutient que les taux d’intérêt plus élevés d’un petit transporteur doivent être comptabilisés dans le coût du capital, de sorte que la compagnie qui acquiert le petit transporteur puisse s’acquitter de cette obligation financière.

[153] M. Gould convient que l’acquisition d’une autre compagnie de chemin de fer avec sa dette est une situation anormale. Il fait valoir que rien ne justifie qu’une dette absorbée lors d’une acquisition soit traitée différemment d’une dette obtenue par l’émission d’obligations.

[154] M. Gould explique que la valeur marchande d’une dette peut être différente de sa valeur nominale, et que cette situation peut se produire lorsqu’une dette est absorbée par une compagnie de chemin de fer qui en acquiert une autre. Il soutient que, tant que la valeur marchande est correctement calculée, les escomptes non amortis et les primes non amorties sur des dettes obligataires pourraient être pris en compte en plus de la valeur nominale de la dette à long terme pour déterminer la structure du capital. Les escomptes non amortis sur les obligations réduisent la dette à long terme, tandis que les primes l’augmentent. Les intérêts déclarés équivaudraient au rendement du marché requis à l’émission.

Analyse et détermination

[155] La dette d’une compagnie de chemin de fer acquise doit être incluse dans l’évaluation du coût du capital effectuée par l’Office. Ce type de dette représente les obligations financières réelles de la compagnie de chemin de fer basées sur son acquisition des actifs ferroviaires réels. En conséquence, l’Office estime que ces dettes font partie des frais ferroviaires à inclure dans le calcul du coût du capital, sauf si la compagnie de chemin de fer peut faire la preuve du contraire. L’Office étudiera au cas par cas les demandes de traitement particulier de ces types de dettes.

[156] Dans le cas des titres obligataires relatifs à BC Rail que CN a acquis, l’Office convient que sa méthode ne permet pas de bien tenir compte de la totalité des coûts de financement qui reviennent à CN en raison de cette obligation.

[157] Dans la décision de 2011, l’Office a déterminé que le titre de créance devait être inscrit à son taux d’intérêt nominal, soit le taux d’intérêt que l’émetteur de l’obligation est tenu de payer au porteur chaque année jusqu’à l’échéance par rapport à la valeur nominale de l’obligation. Dans sa forme la plus simple, il s’agit du ratio entre le paiement d’intérêt annuel et la valeur nominale de l’obligation. L’Office estime généralement que la méthode du taux d’intérêt nominal est la plus convenable et fiable pour estimer le rendement sur la dette à long terme afin d’obtenir le coût réel du financement par emprunt existant.

[158] Dans la détermination de 2017, l’Office a déterminé qu’il fallait inscrire la valeur nominale de la dette à long terme afin de se conformer aux définitions de longue date des actifs et des passifs, ainsi qu’à la décision de 2011 concernant le calcul du coût des capitaux empruntés.

[159] À l’heure actuelle, tous les escomptes sur la dette doivent être portés au compte 35 – charges reportées, de la CUC, à titre d’actifs à long terme, conformément à la détermination de 2017. Cette inscription réduit la dette à long terme, mais le compte 35 de la CUC n’est pas un compte de frais, selon le modèle de l’Office pour calculer les coûts. En conséquence, aucun montant n’est imputé pour les coûts du financement de l’escompte, afin de permettre aux compagnies de chemin de fer de payer la dette à l’échéance.

[160] L’Office conclut que sa méthode courante convient encore, car les faibles montants d’escompte qui s’appliquent habituellement, comme le mentionne CN dans ses présentations, ne changeront probablement pas le calcul définitif des coûts, selon le nombre d’années choisi pour amortir l’escompte.

[161] L’Office convient toutefois que sa méthode ne reflète pas correctement le coût total, pour CN, du financement par emprunt. Dans le cas présent, aucun taux d’intérêt n’est imposé sur les titres obligataires relatifs à BC Rail, et l’escompte de 99 % mène à une compréhension très différente de la nature de cette dette, comparativement aux titres de créance couramment émis par les compagnies de chemin de fer.

[162] En temps normal, le coût pour rembourser la dette que représentent les titres obligataires relatifs à BC Rail serait pris en compte comme frais d’exploitation annualisés permanents plutôt qu’en tant que coût du capital, selon la méthode de l’Office pour calculer les coûts. C’est surtout parce qu’il ne s’agissait pas d’un titre de créance émis par CN pour financer des actifs ferroviaires, mais bien de frais absorbés lorsqu’elle a acquis BC Rail.

[163] La création d’un nouveau coût unitaire pour le compte 35 de la CUC permettrait d’éviter toute incidence sur le calcul annuel du coût du capital. Toutefois, si l’Office devait porter cet escompte au compte 35, cela s’appliquerait seulement au calcul des frais effectué au titre de la section IV de la LTC et, notamment, aucune autre affectation ou charge ne serait imputée pour le grain de l’Ouest transporté dans le cadre du programme du revenu admissible maximal. Comme ce programme représente une part importante des services ferroviaires réglementés, l’Office veut s’assurer que les marchandises transportées dans le cadre de ce programme sont traitées comme toutes les autres marchandises réglementées.

[164] Pour ces motifs, l’Office accepte, comme le propose CN, que les titres obligataires relatifs à BC Rail soient traités à leur valeur marchande et portent un taux d’intérêt de 5,75 % pour que CN puisse s’acquitter de cette obligation financière. L’ajout d’une provision dans le coût du capital dans ces circonstances est la façon la plus raisonnable d’autoriser ce recouvrement de coût à des fins réglementaires.

[165] Toutes les autres dettes continueront d’être traitées conformément à la décision de 2011 et à la détermination de 2017.

QUESTION 4 : DEVRAIT-ON AUTORISER UN FONDS DE ROULEMENT NÉGATIF DANS LE CALCUL DES INVESTISSEMENTS FERROVIAIRES NETS?

[166] L’investissement ferroviaire net inclut une provision pour le fonds de roulement, lequel est constitué de l’encaisse, ainsi que du matériel et des fournitures dont la compagnie de chemin de fer a besoin pour ses activités quotidiennes, comme payer les salaires ou ses comptes ou encore rembourser une dette à court terme venant à échéance.

[167] L’Office a prescrit la méthode courante de la détermination de 2017 pour calculer la provision pour fonds de roulement. Pour ce faire, il faut prendre la moyenne de 12 estimations mensuelles, chaque estimation mensuelle constituant une moyenne des soldes d’ouverture et de fermeture des actifs à court terme, moins la moyenne des soldes d’ouverture et de fermeture du passif à court terme.

[168] Dans les dernières années, cette méthode a généré un fonds de roulement négatif pour CN, ce qui a réduit son investissement ferroviaire net.

Rétroaction issue de la consultation

[169] CN et CP soutiennent qu’un fonds de roulement négatif est un reflet inexact de leurs obligations financières réelles et ne donne pas un coût du capital suffisant pour des usages ferroviaires réglementés. Elles conviennent qu’une compagnie de chemin de fer a besoin d’un fonds de roulement pour ses activités quotidiennes, et qu’une provision pour un fonds de roulement négatif signifie que la compagnie n’a pas besoin de liquidité, même si elle ne peut pas recouvrer de sommes auprès de ses clients avant de payer les intrants requis pour fournir les services ferroviaires.  

[170] CN soutient qu’un bilan réglementaire dont l’un des intrants est un fonds de roulement négatif devrait faire l’objet d’une enquête, et que le bilan devrait être rééquilibré pour donner un portrait juste de la santé financière de la compagnie.

[171] CN affirme détenir d’importants montants en effets de commerce qu’elle décide souvent de refinancer, car c’est rentable pour elle d’un point de vue économique. Elle soutient que ses effets de commerce sont inscrits à titre de passif à court terme conformément à la CUC, ce qui donne l’impression que son passif à court terme est supérieur à ses actifs à court terme, donc produit un fonds de roulement négatif.

[172] M. Gould fait observer que la question du fonds de roulement négatif serait réglée si l’Office l’étudiait selon l’approche du termaillage. Il souligne que l’Office a reconnu ce type d’analyse comme étant la plus précise pour estimer un fonds de roulement, mais que l’Office a conclu dans la détermination de 2017 que cette approche imposait aux compagnies de chemin de fer un fardeau financier plus important que les avantages qu’elles pourraient en tirer.

[173] M. Gould fait valoir qu’un fonds de roulement positif ou négatif peut s’avérer vital dans des décisions de gestion ou d’investissement (le fonds de roulement et les politiques de financement à court terme varient d’une compagnie à l’autre, et les analystes financiers utilisent divers ratios pour mesurer les liquidités d’une compagnie), tandis que les liquidités ne sont pas pertinentes pour le calcul, par l’Office, du coût du capital ou de l’investissement ferroviaire net.

Analyse et détermination

[174] L’Office convient avoir défini, dans la détermination de 2017, une approche comptable qui, dans certains cas, pourrait ne pas produire un résultat (lors du calcul du fonds de roulement) qui corresponde à la réalité économique des compagnies de chemin de fer en ce qui a trait au coût du capital. Un fonds de roulement négatif ne reflète pas les activités ferroviaires d’une compagnie de chemin de fer solvable qui paye son matériel et ses fournitures avant de recevoir des paiements de ses clients pour des services rendus.

[175] L’Office accepte l’affirmation de CN selon laquelle son fonds de roulement est au négatif surtout parce qu’elle détient des sommes importantes en effets de commerce qui sont régulièrement refinancés, une méthode rentable qu’elle utilise pour financer ses activités.

[176] Les effets de commerce sont des instruments de créance émis par de grandes entités pour obtenir des fonds qui leur permettront de respecter leurs obligations financières à court terme (par exemple, pour payer les salaires ou les comptes courants). Ces effets de commerce, dont l’échéance est habituellement fixée à moins d’un an, sont garantis uniquement par la promesse de la compagnie émettrice de payer le montant nominal à la date d’échéance précisée sur l’effet. Comme les effets de commerce sont inscrits à titre de passif à court terme conformément à la CUC, le passif à court terme de CN était supérieur à ses actifs à court terme, ce qui a donné lieu à un fonds de roulement négatif.

[177] Un fonds de roulement négatif réduit l’investissement ferroviaire net de la compagnie de chemin de fer, qui réduira invariablement les sources d’argent utilisées à des fins de financement. En raison de cette réduction, il faut changer la pondération des divers taux de frais dans le taux définitif du coût du capital, même si les taux réels pour financer l’investissement ferroviaire net existant (qui n’inclut pas le fonds de roulement) n’ont pas changé. Autrement dit, la pondération des capitaux propres s’en trouvera réduite.

[178] Dans le cas de CN, il est manifeste que le fonds de roulement est passé au négatif parce qu’elle a utilisé les effets de commerce en tant qu’instrument financier à long terme. La question de savoir si les effets de commerce devraient être inclus dans le fonds de roulement sera abordée ci-après.

[179] Chaque fois qu’un fonds de roulement sera au négatif, l’Office examinera les détails, déterminera si la situation mène bien à un fonds de roulement négatif, et apportera au cas par cas les rajustements qui s’imposent.

QUESTION 5 : LES EFFETS DE COMMERCE DEVRAIENT-ILS ÊTRE INCLUS DANS LE CALCUL DU FONDS DE ROULEMENT?

[180] Depuis que l’Office a émis la détermination de 2017, le calcul des provisions pour fonds de roulement produit des soldes négatifs principalement parce que des soldes très élevés d’effets de commerce ont été inclus dans le calcul, et que ces effets sont classés à titre de passifs à court terme selon la CUC parce que leur échéance est de moins d’un an. Selon la méthode de l’Office pour calculer le coût du capital, l’utilisation de plus d’effets de commerce vient réduire le montant du fonds de roulement à la disposition de la compagnie de chemin de fer.

[181] Même si les effets de commerce sont des obligations à court terme, ils peuvent également faire partie de programmes de refinancement continus et plus longs, où les effets de commerce venus à échéance sont payés avec des sommes obtenues de nouveaux effets de commerce émis d’un montant équivalent au solde de l’obligation qui reste à payer. Ainsi, il est possible que des effets de commerce soient d’une durée semblable à celle des dettes à long terme, qui sont définies comme étant des créances arrivant à terme dans plus d’un an.

Rétroaction issue de la consultation

[182] Selon les présentations de CN et de CP, il est évident que leurs stratégies sont différentes quant à l’émission d’effets de commerce. CN soutient qu’elle détient des montants importants en effets de commerce et que, bien qu’elle pourrait en convertir une partie en dette à long terme, elle tire plutôt avantage des faibles taux d’intérêt en refinançant continuellement ses effets de commerce. CP affirme utiliser des effets de commerce pour ses besoins de liquidité à court terme, mais seulement lorsque les sommes tirées de son exploitation et d’autres sources ne sont pas immédiatement disponibles.

[183] CN reconnaît qu’en conséquence de sa stratégie de financement, son bilan réglementaire montre un fonds de roulement négatif parce que la dette est présentée à titre de passif à court terme. Toutefois, CN soutient que ce portrait ne représente pas sa réalité économique dans l’optique du coût du capital.

[184] CN souligne que selon les PCGR aux États‑Unis, une compagnie peut présenter ses instruments à court terme à titre de dette à long terme si elle démontre son intention et sa capacité de refinancer ces instruments sur une longue période. CN fait référence à son historique financier pour prouver qu’elle satisfait à ces conditions, et elle fait valoir qu’elle devrait donc avoir l’autorisation de présenter ses effets de commerce à titre de dettes à long terme et de les exclure du calcul de son fonds de roulement.

[185] CP affirme que CFCPL a recours aux effets de commerce pour répondre à des besoins de trésorerie et avoir des liquidités à court terme pour les activités de l’entreprise, et non pour financier les services ferroviaires qu’elle fournit, au sens de la section 1201 de la CUC. CP fait valoir que les effets de commerce devraient être exclus du bilan réglementaire, mais que s’ils devaient être inclus, alors ils devraient être présentés en tant que passif à court terme puisque cela fait en sorte que la compagnie a accès à moins de liquidité.

[186] CP fait valoir que, même si les effets de commerce peuvent être renouvelés, ils ne sont pas transformés en une dette obligataire à long terme puisque les effets continuent d’être assortis d’obligations et de droits à court terme. Comme l’encaisse est un produit fongible, il serait impossible de faire la distinction entre des effets de commerce qui sont renouvelés, des effets de commerce qui sont remboursés, et de nouveaux effets de commerce d’un montant similaire émis pour un nouvel objectif.

[187] CP fait observer que dans la CUC, il n’y a pas d’instruction sur les rajustements à apporter aux comptes pour les effets de commerce, mais qu’il est effectivement indiqué, au compte 49, que les titres payables sur demande ou dans moins d’un an soient classés comme passif à court terme.

[188] CN reconnaît que son utilisation des effets de commerce diffère de celle de CP et elle recommande qu’on autorise chacune à choisir sa façon de déclarer ses effets de commerce. CN soutient qu’un effet de commerce est seulement une autre source d’argent versé dans une réserve commune qui peut servir à financer ses activités. Elle fait valoir que l’Office devrait permettre aux compagnies de chemin de fer de traiter tous leurs effets de commerce à titre de passif à court terme ou de dette à long terme, comme le permettent les PCGR aux États‑Unis.

[189] M. Gould soutient qu’un effet de commerce est un passif à court terme et qu’il n’est pas absolument certain qu’une compagnie continuera de refinancer ce passif à court terme et de s’en servir comme outil de financement à long terme. Il compare cette pratique de refinancement d’un instrument financier à une personne qui paye le solde de sa carte de crédit en tirant une avance sur une autre carte de crédit. Il se demande si cette pratique est viable.

[190] En ce qui concerne la viabilité de sa stratégie de financement, CN fait observer qu’elle n’a pas eu besoin de puiser dans ses réserves d’encaisse pour soutenir sa position sur ses effets de commerce durant la pandémie de COVID‑19 ou la crise financière de 2008, et qu’elle a continué d’avoir accès au marché des effets de commerce durant ces deux périodes.

[191] M. Gould soutient que si l’Office décide d’inclure dans la dette à long terme la part des effets de commerce qui est continuellement refinancée, alors les compagnies de chemin de fer devraient être tenues de démontrer, au moyen de documents pertinents, que cette part a effectivement été refinancée.

[192] M. Gould présente les arguments suivants en ce qui concerne d’autres instruments financiers à court terme :

• une marge de crédit est un passif à court terme puisque, de par sa nature sous‑jacente, elle est fondée sur une entente d’un an ou moins (semblable à un effet de commerce);

• une marge de crédit renouvelable est comme une marge de crédit, sauf que la banque prolonge l’engagement. Même si l’engagement s’étend sur plus d’une année, son utilisation à titre de financement à court terme en fait un passif à court terme;

• les programmes de titrisation de comptes débiteurs permettent à une compagnie d’obtenir du financement à court terme en vendant des titres d’une réserve commune renouvelable de créances (actif à court terme).

[193] Les intervenants ne s’accordaient pas sur la façon de classer les outils financiers à court terme, mais convenaient tous que l’ensemble des outils devraient être traités de la même façon, comme une seule catégorie.

Analyse et détermination

[194] L’Office a toujours considéré le fonds de roulement comme étant lié aux activités ferroviaires. La majorité de l’investissement ferroviaire net est constitué d’actifs ferroviaires à long terme (comme les voies et l’équipement), mais englobe également la provision pour fonds de roulement qui comprend l’encaisse, le matériel et les fournitures dont la compagnie a besoin pour ses activités quotidiennes. La méthode courante de l’Office pour calculer le fonds de roulement reflète seulement la partie du matériel et des fournitures financés par les investisseurs des compagnies de chemin de fer.

[195] Toutefois, si les compagnies de chemin de fer utilisent les effets de commerce ou d’autres instruments financiers à court terme pour financer leurs activités quotidiennes, ces instruments devraient être inclus dans le calcul du coût du capital, car ils représentent une réduction imputée au fonds de roulement financé par des investisseurs. À l’inverse, si ces instruments sont utilisés pour financer des actifs ferroviaires à long terme, alors les insérer dans la catégorie des passifs à court terme ne permet pas de bien représenter le taux d’intérêt réel payé par les compagnies de chemin de fer pour financer ces actifs.

[196] CN et CP ont affirmé que les compagnies de chemin de fer traitaient l’encaisse comme étant un produit fongible, du fait qu’elles la versent dans une réserve commune de fonds dans laquelle leurs divisions peuvent faire des retraits pour n’importe quels besoins.

[197] L’Office conclut, en se basant sur les preuves obtenues lors de cette consultation, que les effets de commerce et autres instruments financiers à court terme sont utilisés pour des besoins liés à l’exploitation ferroviaire. Les besoins de liquidité immédiats de CP, à titre de compagnie de chemin de fer, sont de toute évidence liés à l’exploitation ferroviaire, et le coût du capital est appliqué à ce solde de caisse. L’Office tiendra donc compte des effets de commerce et de tous les autres instruments financiers à court terme dans le calcul du coût du capital.

[198] L’Office reconnaît qu’il est difficile de déterminer si les effets de commerce sont renouvelés, remboursés ou nouvellement mis en circulation. C’est pourquoi il autorisera les compagnies de chemin de fer à décider si elles traiteront leurs instruments financiers à court terme, comme les effets de commerce, à titre de passifs à court terme ou de dettes à long terme, pourvu qu’elles respectent les exigences pertinentes prévues dans les PCGR aux États‑Unis. L’Office conclut que le choix de déclarer le passif à court terme (par exemple, les effets de commerce) à titre de dettes à long terme cadre avec l’instruction donnée à la section 1202.01 de la CUC, puisque la démarche sera effectivement conforme aux PCGR aux États‑Unis.

[199] Si une compagnie de chemin de fer choisit de définir ses instruments financiers à court terme à titre de dettes à long terme, l’Office lui demandera de démontrer par écrit son intention de continuer d’utiliser ces instruments financiers en tant que dettes à long terme, conformément à l’article 45‑14 des PCGR aux États‑Unis, avec ses modifications successives. La version courante de cet article est présentée à l’annexe B à l’intention des lecteurs.

QUESTION 6 : LA TRANCHE COURANTE DE LA DETTE À LONG TERME DEVRAIT-ELLE ÊTRE DÉCLARÉE COMME PASSIF À COURT TERME OU COMME DETTE À LONG TERME?

[200] L’Office estime que la tranche courante de la dette à long terme correspond au montant du capital impayé de la dette à long terme cumulée dans le cycle d’exploitation courant d’une entreprise (habituellement, moins de 12 mois). Il s’agit d’un passif à court terme, car la dette doit être payée au cours de ce cycle. Selon le modèle réglementaire de l’Office pour calculer les coûts, le capital est payé au moyen de charges d’amortissement.

[201] L’Office utilise la même approche lorsque les compagnies de chemin de fer doivent payer une tranche de la dette exigible au cours de l’année courante, mais qui est refinancée et reportée au lieu d’être payée à l’échéance. En revanche, selon les PCGR aux États‑Unis, une compagnie est autorisée à classer la tranche courante de la dette à long terme à titre de dette à long terme si elle indique avoir l’intention et la capacité de refinancer les instruments en question.

Rétroaction issue de la consultation

[202] CN croit que la tranche courante de la dette à long terme devrait être classée à titre de dette à long terme pour qu’elle puisse présenter sa structure du capital avec précision. CN affirme que sa dette à long terme a augmenté au fil des ans parce qu’elle a été continuellement refinancée. En utilisant l’exemple d’une obligation renouvelée chaque fois qu’elle arrive à échéance, CN montre que le traitement de la tranche courante de la dette à long terme à titre de passif à court terme crée des distorsions dans la structure du capital d’une compagnie. Au cours de l’année où l’obligation arrive à échéance, elle est classée dans les capitaux propres, ce qui entraîne une fluctuation des capitaux propres de la compagnie en même temps que la compagnie continue de verser les intérêts sur l’obligation.

[203] CP soutient quant à elle qu’on a raison de traiter la tranche courante de la dette à long terme à titre de passif à court terme, selon les PCGR aux États‑Unis et la section 1701, compte 57, de la CUC. Elle fait valoir que cela représente une créance à prélever sur les actifs à court terme (encaisse) qui vient réduire le montant du fonds de roulement à la disposition d’une compagnie.

[204] M. Gould fait valoir que l’Office devrait classer la tranche courante de la dette à long terme à même la dette à long terme dans son calcul du coût du capital. Il affirme que les comptables la classent dans le passif à court terme afin de déterminer si une compagnie détient suffisamment de liquidité pour s’acquitter de ses obligations financières à court terme. Il fait toutefois valoir que la question n’est pas pertinente lorsqu’on estime la structure du capital en vue de calculer le coût du capital. Il soutient qu’une obligation devrait être considérée comme étant une dette à long terme jusqu’à échéance par souci de cohérence, mais aussi pour permettre le calcul le plus précis possible des taux des dettes à long terme et du coût global du capital.

Analyse et détermination

[205] L’Office cherche à être aussi précis que possible lorsqu’il calcule les obligations à long terme et les fonds de roulement. Si la tranche courante de la dette à long terme n’est pas incluse dans le calcul des sources de capital, le coût du capital risque de ne pas refléter le coût réel du financement de l’investissement ferroviaire net de la compagnie de chemin de fer. Selon la méthode existante, la tranche courante de la dette à long terme est considérée comme étant un passif à court terme qui vient donc réduire la provision pour fonds de roulement et l’investissement ferroviaire net. Selon ces règles comptables, il est présumé que les compagnies de chemin de fer rembourseront leurs dettes au complet à la date d’échéance au lieu de les refinancer.

[206] Toutefois, une compagnie de chemin de fer peut considérer que la tranche courante de la dette à long terme fait partie de la dette à long terme. Parce que les taux sur les dettes à long terme sont restés à un plancher historique pendant une grande partie de la dernière décennie, on utilise couramment cette stratégie pour maintenir ou augmenter le flux de trésorerie servant à l’exploitation courante. Selon les règles spéciales des PCGR aux États‑Unis qui figurent à l’annexe B, ce traitement peut être utilisé si une entité a l’intention et la capacité de refinancer à long terme ces instruments de créance.

[207] Si la tranche courante de la dette à long terme a été classée en tant que dette à long terme, cela influencera comme suit le calcul du coût du capital qu’effectuera l’Office :

• le taux d’intérêt de la dette à long terme serait un facteur à intégrer dans le coût moyen pondéré des capitaux empruntés dans la dernière année avant l’échéance;
• son inclusion fera augmenter la valeur de la dette à long terme dans la structure du capital;
• son inclusion fera également augmenter la valeur de l’investissement ferroviaire net, car la tranche courante de la dette à long terme serait retirée du passif à court terme, ce qui fera augmenter la provision pour le fonds de roulement.

[208] Si une dette à long terme est refinancée, alors le classement de la tranche courante de la dette à long terme dans la dette à long terme permettrait d’obtenir un calcul précis de l’intérêt imputé, et il n’y aurait pas de créance présumée à prélever sur l’actif à court terme.

[209] Ce résultat cadre avec les obligations financières des compagnies de chemin de fer, car le refinancement signifie qu’il n’est pas nécessaire de rembourser le capital à partir des actifs à court terme, et que la dette et les paiements sur la dette continueront d’augmenter. En conséquence, l’Office convient que si la dette à long terme est refinancée, la nécessité pour lui de traiter la tranche courante de la dette à long terme en tant que passif à court terme pourrait produire un coût du capital qui risque de ne pas signifier un rendement convenable pour les investisseurs.

[210] Pour ces motifs, l’Office donnera aux compagnies de chemin de fer le choix de traiter la tranche courante de leur dette à long terme soit en tant que passif à court terme, soit en tant que dette à long terme, conformément aux règles spéciales des PCGR aux États‑Unis, avec leurs modifications successives. Voir l’annexe B pour la version courante de ces règles.

[211] Cela permettra de calculer correctement le paiement, par la compagnie de chemin de fer, de la dette à long terme si elle est refinancée, de même que la créance à prélever sur ses actifs à court terme si elle n’est pas refinancée.

EXAMEN DES COMPTES DE BILAN RÉGLEMENTAIRE DE CN ET DE CP

[212] Pour veiller à ce que les déclarations réglementaires soient conformes à la présente détermination, l’Office effectuera, à compter de l’été 2022, un examen détaillé des comptes de bilan réglementaire de CN et de CP et des données de consolidation entrées aux bilans consolidés.

MODIFICATIONS APPORTÉES À LA CUC

[213] Afin de préciser, d’une part la façon dont l’Office interprète la CUC et, d’autre part, les obligations des compagnies de chemin de fer lorsqu’il interprète la CUC ou apporte des changements dans leur déclaration, l’Office modifie la section 1104.01 de la CUC comme suit, laquelle est en vigueur à compter de la date de la détermination R-2022-16 :

1104.01  Les dispositions de la CUC doivent se lire à la lumière des objectifs de l’établissement des coûts réglementaires, objectifs qui se trouvent à la section 1201. En cas de doute, ou avant de mettre en œuvre un changement dans la déclaration au titre de la CUC, les transporteurs peuvent demander une interprétation ou des précisions au sujet d’une ou de plusieurs dispositions en s’adressant au Secrétariat de l’Office. L’Office peut également fournir une interprétation de la CUC de son propre chef.

[214] Par souci de transparence envers tous les intervenants, les questions de fond qui découlent de l’interprétation de la CUC continueront d’être abordées par l’entremise de consultations publiques.

CONSULTATIONS BILATÉRALES

[215] L’Office rejette la demande de consultations bilatérales confidentielles que CP a présentée en ce qui concerne la mise en œuvre de la présente détermination puisqu’elles ne sont pas nécessaires pour le moment, ce qui n’empêche pas CP ou CN de présenter à l’Office leurs questions concernant le calcul du coût du capital.

ARTICLE 32

[216] L’Office a indiqué dans la décision LET-R-34-2021 et la décision LET-R-35-2021 qu’il réviserait les déterminations du coût du capital de CN et de CP pour la campagne agricole 2021‑2022 au titre de l’article 32 de la Loi sur les transports au Canada, si ces consultations mènent à l’établissement d’une nouvelle norme de déclaration qui pourrait entraîner des résultats considérablement différents dans la détermination du coût de leur capital.

[217] L’Office conclut que la présente détermination ne mène pas uniquement à l’établissement d’une nouvelle norme de déclaration pour CN et CP. En conséquence de ces consultations, l’Office a plutôt établi une nouvelle méthode pour calculer la structure du capital des compagnies de chemin de fer à des fins réglementaires. L’Office reconnaît que cette nouvelle approche s’écarte des façons de produire les déclarations par le passé, et qu’elle nécessitera une adaptation de la part de CN et de CP.

[218] L’Office a des pouvoirs discrétionnaires en ce qui concerne le moment de la mise en œuvre de ses décisions et l’application de l’article 32. Compte tenu des adaptations qui seront nécessaires pour mettre en œuvre la nouvelle méthode, l’Office conclut que la présente détermination s’appliquera à la campagne agricole 2022‑2023. Pour les mêmes motifs, l’Office n’introduira pas une instance de sa propre initiative pour déterminer si la nouvelle méthode constitue un fait nouveau ou une évolution des circonstances qui justifierait qu’il révise ses déterminations sur le coût du capital pour la campagne agricole 2021-2022.

ORDONNANCE

[219] L’Office ordonne à CN et à CP de :

• déposer leur estimation du taux du coût du capital et les données utilisées pour arriver à ce taux estimatif, au plus tard le 1^er mars de chaque exercice;
• fournir des renseignements supplémentaires à l’Office lorsqu’il en fait la demande.

 

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ANNEXE A À LA DÉTERMINATION NO R-2022-39

Méthodologie du bilan consolidé

Rapport annuel 2020 de CP, Bilans consolidés, page 97

Au 31 décembre (en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions ordinaires)	2020	2019	Structure du capital pour les déterminations de l’Office concernant le coût du capital
Actif
Actif à court terme
Trésorerie et équivalents	147	133
Débiteurs, montant net	825	805
Matières et fournitures	208	182
Autres actifs à court terme	141	90
Total de l’actif à court terme	1 321	1 210	Fonds de roulement
Placements	199	341
Immobilisations corporelles	20 422	19 156
Écarts d’acquisition et actifs incorporels	366	206
Actif au titre des régimes de retraite	894	1 003
Autres actifs	438 Note 1	451 Note 1
Total de l’actif	23 640 Note 1	22 367 Note 1	Investissement ferroviaire net
Passif et capitaux propres
Passif à court terme
Créditeurs et charges à payer	1 467	1 693
de la dette à long terme échéant à moins de un an	1 186	599
Total du passif à court terme	2 653	2 292	Fonds de roulement
Passif au titre des régimes de retraite et avantages complémentaires de retraite	832	785	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Autres passifs à long terme	585 Note 2	562 Note 2	Voir la note 18
Dette à long terme	8 585 Note 3	8 158 Note 3	Dette à long terme
Impôts reportés	3 666	3 501	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Total du passif	16 321 Note 2 Note 3	15 298 Note 2 Note 3
Capitaux propres
Capital-actions Nombre illimité d’actions ordinaires autorisées sans valeur nominale. Il y avait 133,3 millions et 137,0 millions d’actions ordinaires émises et en circulation aux 31 décembre 2020 et 2019, respectivement.	1 983	1 993
Nombre illimité d’actions privilégiées de premier et de second rang autorisées; aucune en circulation
Surplus d’apport	55	48
Cumul des autres éléments de perte étendue	(2 814)	(2 522)
Bénéfices non répartis	8 095	7 550
Total des capitaux propres	7 319	7 069	Capitaux propres
Total du passif et des capitaux propres	23 640 Note 2 Note 3	22 367 Note 2 Note 3

Note 18 – Autres passifs à long terme, Rapport annuel 2020 de CP, page 124

(en millions de dollars canadiens)	2020	2019	Structure du capital pour les déterminations de l’Office concernant le coût du capital
Passifs au titre des contrats de location-exploitation, déduction faite de la tranche à court terme	248	285	Dette à long terme
Passif au titre de la rémunération à base d’actions, déduction faite de la tranche à court terme	146	111	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Provision pour les mesures environnementales correctives, déduction faite de la tranche à court terme	71	70	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Produits reportés, déduction faite de la tranche à court terme	34	4	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Produits reportés au titre de contrats de location de biens immobiliers et de licences, déduction faite de la tranche à court terme	18	20	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Gain reporté au titre d’opérations de cession-bail	5	6	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Autres, déduction faite de la tranche à court terme	63	66	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Total des autres passifs à long terme	585	562

Rapport annuel 2020 du CN, Bilans consolidés, page 68

Au 31 décembre (en millions de dollars canadiens)	2020	2019	Structure du capital pour les déterminations de l’Office concernant le coût du capital
Actif
Actif à court terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie	569	64
Liquidités et équivalents de trésorerie soumis à restrictions	531	524
Débiteurs	1 054	1 213
Matières et fournitures	583	611
Autres actifs à court terme	365	418
Total – Actif à court terme	3 102	2 830	Fonds de roulement
Immobilisations	40 069	39 669
Actifs au titre de droits d’utilisation liés aux contrats de location-exploitation	435	520
Actif relatif aux régimes de retraite	777	336
Actifs incorporels, écart d’acquisition et autres	421 Note 1	429 Note 1
Total – Actif	44 804 Note 1	43 784 Note 1	Investissement ferroviaire net
Passif et avoir des actionnaires
Passif à court terme
Accounts payable and other	2  364	2  357
Tranche de la dette à long terme échéant à moins de un an	910	1 930
Total – Passif à court terme	3 274	4 287	Fonds de roulement
Impôts reportés	8 271	7 844	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Autres passifs et crédits reportés	534 Note 2	634 Note 2	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Régimes de retraite et d’avantages complémentaires de retraite	767	733	Impôts futurs sur le revenu et crédits d’impôt à l’investissement
Dette à long terme	11 996Note 3	11 866Note 3	Dette à long terme
Passifs liés aux contrats de location-exploitation	311	379	Dette à long terme
Avoir des actionnaires
Actions ordinaires	3,698	3,650
Actions ordinaires dans les Fiducies d’actions	(115)	(163)
Surplus d’apport	379	403
Autre perte globale cumulée	(3 472)	(3 483)
Bénéfices non répartis	19 161	17 634
Total – Avoir des actionnaires	19 651	18 041	Capitaux propres
Total – Passif et avoir des actionnaires	44 804	43 784

ANNEXE B À LA DÉTERMINATION R-2022-39

FASB ASC 470 (extrait)

Engagements à court terme qui devraient être refinancés

45-12A

Certains engagements à court terme devraient être refinancés à long terme et, par conséquent, ne devraient pas nécessiter l’utilisation de fonds de roulement au cours de l’exercice suivant. En voici quelques exemples : les effets de commerce; les prêts à la construction; la portion en maturation de la dette à long terme [soulignement ajouté].

45-12B

On entend par « refinancement à long terme d’un engagement à court terme » soit de remplacer l’engagement par des titres de participation ou par un engagement à long terme, soit de renouveler l’engagement, de le prolonger ou de le remplacer par des engagements à court terme pour une période ininterrompue de plus d’un an (ou de la durée du cycle de fonctionnement, le cas échéant) après la date du bilan de l’entité [soulignement ajouté].

45-13

Les engagements à court terme qui découlent de transactions réalisées dans le cours normal des activités et qui arrivent à exigibilité à des échéances habituelles sont ensemble considérés comme le passif à court terme. Un engagement à court terme ne fait pas partie du passif à court terme si les modalités du paragraphe suivant sont respectées. Les fonds obtenus à long terme avant la date du bilan ne font pas partie de l’actif à court terme si l’engagement qui sera liquidé ne fait pas partie du passif à court terme.

Intention et capacité de refinancement à long terme

45-14

Un engagement à court terme ne fait pas partie du passif à court terme si l’entité a l’intention de le refinancer à long terme (voir le paragraphe 470-10-45-12B) et que cette intention de refinancer à long terme l’engagement à court terme est appuyée par la capacité de réaliser ce refinancement comme en témoignent :

a. L’émission postérieure à la date du bilan de titres de participation ou d’un engagement à long terme. Après la date du bilan de l’entité, mais avant que ce bilan ne soit diffusé ou qu’il ne puisse être diffusé (comme mentionné à la section 855‑10‑25), un engagement à long terme ou des titres de participation sont émis en vue de refinancer à long terme l’engagement à court terme. Si des titres de participation sont émis, l’engagement à court terme, bien qu’il ne fasse pas partie du passif à court terme, ne doit pas faire partie du capital individuel;

b. Une entente de financement. Avant que le bilan ne soit diffusé ou qu’il ne puisse être diffusé (comme mentionné à la section 855‑10‑25), l’entité a conclu une entente de financement qui permet manifestement de refinancer à long terme l’engagement à court terme selon des conditions faciles à déterminer, et toutes les modalités suivantes sont respectées :

1. L’entente n’arrive pas à échéance avant un an (ou un cycle de fonctionnement) après la date du bilan de l’entité et, pendant cette période, le prêteur, ou le prêteur ou l’investisseur potentiel, ne peut pas l’annuler (et, pendant cette période, les engagements pris dans le cadre de l’entente ne sont pas annulables) sauf pour violation d’une disposition à laquelle la conformité est déterminable ou mesurable de façon objective. Aux fins de la présente sous-section, on entend par « violation d’une disposition » de ne pas respecter une modalité énoncée dans l’entente, ou de manquer ou de porter atteinte à une disposition (p. ex., clause restrictive, déclaration ou garantie), qu’un délai de grâce soit permis et que le prêteur doive donner un avis ou non. Les ententes de financement annulables en cas de violation d’une disposition qui peut être évaluée différemment par les parties à l’entente (p. ex., changement négatif important et défaut de maintenir un fonctionnement satisfaisant) ne respectent pas cette modalité;

2. À la date du bilan, aucune disposition de l’entente de financement n’est violée et rien n’indique qu’une violation a eu lieu plus tard, mais avant que ce bilan ne soit diffusé ou qu’il ne puisse être diffusé (comme mentionné à la section 855‑10‑25), ou, si une violation a eu lieu à la date du bilan ou par la suite, une dérogation a été obtenue;

3. Le prêteur, ou le prêteur ou l’investisseur potentiel, avec lequel l’entité a conclu une entente de financement doit être financièrement capable de respecter l’entente [soulignement ajoutée].

45-15

Le remboursement d’un engagement à court terme avant que les fonds ne soient obtenus dans le cadre d’un refinancement à long terme nécessite l’utilisation de l’actif à court terme. Par conséquent, si un engagement à court terme est remboursé après la date du bilan et qu’ensuite, des titres de participation ou un engagement à long terme sont émis et que leurs profits sont utilisés afin de renflouer l’actif à court terme avant que le bilan ne soit diffusé ou qu’il ne puisse être diffusé (comme mentionné à la section 855‑10‑25), l’engagement à court terme doit faire partie du passif à court terme à la date du bilan. Voir l’exemple 5 (paragraphe 470-10-55-33) pour une illustration de cette ligne directrice.

45-16

Si l’émission postérieure à la date du bilan de titres de participation ou d’un engagement à long terme témoigne de la capacité de l’entité de réaliser le refinancement à long terme prévu d’un engagement à court terme (voir le paragraphe 470‑10‑45‑14(a)), le montant de l’engagement à court terme qui ne fera pas partie du passif à court terme ne doit pas excéder les profits des nouveaux titres de participation ou du nouvel engagement à long terme qui ont été émis.

45-17

Si l’existence d’une entente de financement témoigne de la capacité de refinancement (voir le paragraphe 470-10-45-14(b)), le montant de l’engagement à court terme qui ne fera pas partie du passif à court terme doit être réduit au montant disponible aux fins de refinancement conformément à l’entente si le montant disponible est moindre que le montant de l’engagement à court terme.

45-18

Le montant qui ne fera pas partie du passif à court terme sera davantage réduit si des renseignements (p. ex., restrictions dans d’autres ententes ou restrictions relatives à la transférabilité des fonds) indiquent que les fonds pouvant être obtenus dans le cadre de l’entente ne permettront pas de liquider l’engagement à court terme. 

45-19

De plus, si les montants pouvant être obtenus dans le cadre de l’entente de financement fluctuent (p. ex., en ce qui a trait aux besoins de l’entité, proportionnellement à la valeur de la garantie, ou conformément aux autres modalités de l’entente), le montant qui ne fera pas partie du passif à court terme sera limité à une estimation raisonnable du montant minimal qui devrait être disponible à partir de l’échéance prévue de l’engagement à court terme à la fin de l’exercice (ou du cycle de fonctionnement). Si aucune estimation raisonnable ne peut être faite, l’ensemble de l’engagement à court terme restant doit faire partie du passif à court terme.

45-20

L’entité peut avoir l’intention de chercher une autre source de financement plutôt que d’exercer les droits qui lui sont accordés dans l’entente existante lorsque l’engagement à court terme arrive à échéance. Cependant, l’entité doit avoir l’intention d’exercer les droits qui lui sont conférés dans l’entente existante si cette autre source de financement n’est pas disponible. L’entité pourrait ne pas avoir l’intention d’exercer ses droits si les modalités de l’entente comprennent certaines conditions ou permettent au prêteur ou à l’investisseur potentiel d’établir des conditions (p. ex., taux d’intérêt ou exigences en matière de garantie) déraisonnables selon l’entité.

ANNEXE C À LA DÉTERMINATION NO R-2022-39

Table 1: Structure du capital de CP – comparaison du rapport annuel de 2007 et du rapport présenté à l’Office en 2007

CP 2007

	Rapport consolidé	Rapport présenté à l’Office
Dette à long terme	34,5 %	[Suppression]
Passifs différés	20,1 %	[Suppression]
Capitaux propres	45,4 %	[Suppression]

Tableau 2 : Structure du capital de CP – comparaison du rapport annuel de 2020 et du rapport présenté à l’Office en 2020

CP 2020

	Rapport consolidé	Rapport présenté à l’Office
Dette à long terme	40,9 %	[Suppression]
Passifs différés[	24,2 %	[Suppression]
Capitaux propres	34,9 %	[Suppression]